АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-782/2025

Дело № А65-37771/2023

г. Казань

21 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2025 года  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Хлебникова А.Д.,  

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р., при участии представителей: 

общества с ограниченной ответственностью "АНИТ" – ФИО1, директор, выписка из ЕГРЮЛ от 09.03.2021,  

общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" – ФИО2, доверенность от 08.06.2020г.,  

общества с ограниченной ответственностью «КИТ» - ФИО3, директор, протокол от 12.07.2022,  

в отсутствие: иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АНИТ» на решение  

Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024,  

по делу № А65- 37771/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью "АНИТ", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл", Пестречинский район, с.Пестрецы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании произвести возврат имущества: емкости для ГСМ – 6 шт., решетки оконные – 22,5 кв.м., очистка поверхностного стока ЛиКа -2 П. – 2 шт., стелла-1 шт.; о взыскании задолженности по арендной плате, возникшей до окончания договора аренды имущества № 3 от 03.03.2016г. в размере 90 000 рублей; задолженности по арендной плате, возникшей после окончания договора аренды имущества № 3 от 03.03.2016г. в размере 990 000 рублей (на 03.12.2023г.) до даты фактического возврата арендованного имущества; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22 531,47 руб., при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «КИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АНИТ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" (далее – ответчик) об обязании произвести возврат имущества: Емкости для ГСМ – 6 шт. Решетки оконные – 22,5 кв.м. Очистка поверхностного стока ЛиКа - 2 П. – 2 шт. Стелла-1 шт.; о взыскании задолженности по арендной плате, возникшей до окончания договора аренды имущества № 3 от 03.03.2016 в размере 90 000 рублей; задолженности по арендной плате, возникшей после окончания договора аренды имущества № 3 от 03.03.2016 в размере 990 000 рублей (на 03.12.2023) до даты фактического возврата  

арендованного имущества; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22 531,47 руб.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КИТ» (далее – третье лицо).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

 В обоснование жалобы заявитель указал на необоснованность выводов судов, положенных в основу обжалуемых судебных актов, о признании спорного договора аренды ничтожной сделкой, а также об отсутствии доказательств исполнения сторонами договора аренды.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.  

Представитель ответчика в судебном заседании просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование исковых требований ООО «АНИТ» представлен договор аренды имущества № 3 от 03.03.2016 по условиям которого истец (арендодатель) предоставляет, а ООО «КИТ» (арендатор) принимает во временное владение и пользование имущество, определенное соответствующим перечнем (приложение № 1 к договору аренды): емкости для ГСМ – 6 шт., решетки оконные – 22,5 кв.м., очистка поверхностного стока ЛиКа - 2 П. – 2 шт., стелла-1 шт.  

Указанное имущество передано третьему лицу по акту приема-передачи от 03.03.2016.  

29.03.2016 общим собранием участников ООО «КИТ» принято решение о реорганизации общества в форме выделения.  

17.08.2016 произведена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-Ойл" (ИНН 

<

***>), созданного путем реорганизации в форме выделения, правопредшественником которого является ООО «КИТ» (ИНН 

<

***>).  

Согласно передаточному акту от 29.03.2016 правопреемником по обязательствам, возникшим из договора аренды, является ответчик.  

Размер ежемесячной арендной платы согласован сторонами в п. 3.1. договора аренды и составляет 30 000 руб. ежемесячно.  

В соответствии с п. 3.2 договора внесение арендной платы производится ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным.  

Пунктом 4.1. договора аренды согласован срок действия договора с 03.03.2016 по 02.03.2021.  

Согласно п. 1.5. договора аренды, после окончания срока действия договора арендатор обязан возвратить имущество по акту приема-передачи в течение 15 дней, соответственно, имущество должно было быть возвращено арендодателю не позднее 18 марта 2021 года.  

Как указывает истец, по состоянию на 12.12.2023 имущество ему не возвращено, несмотря на то, что он неоднократно обращался к ответчику с соответствующими требованиями, в частности от 20.09.2022, 14.10.2022, 20.01.2023.  

Кроме того, ответчиком не производилось внесение арендной платы в размере и сроки, установленные договором, в связи с чем задолженность по арендной плате до окончания действия договора аренды составляет: 30 000 руб.*3 месяца (03.12.2020 - 03.03.2021) = 90 000 руб., задолженность по арендной плате (после окончания договора аренды) составляет: 30 000 *33 месяца (с 03.03.2021 - 03.12.2023) = 990 000 руб.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате и об обязании ответчика произвести возврат имущества.  

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 170 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив, что действия истца и третьего лица направлены на создание фиктивной задолженности, не имели цели получения встречного обязательства, поведение сторон не соответствует обычному поведению хозяйствующих субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность и направлено на взысканием несуществующей задолженности с последующим подтверждением ее наличия посредством вступившего в законную силу судебного акта, отказали в удовлетворении иска.  

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов двух инстанций, исходит из норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств дела.  

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.  

Судебная практика выработала ряд подходов, в силу которых сделка, совершенная со злоупотреблением ее стороной своими правами, как нарушающая положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть признана ничтожной в силу положений статьи 168 Кодекса.  

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.  

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.  

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Факт  

расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).  

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 указано, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.  

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. Необходимо также принимать во внимание, что при фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой сделки признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта. Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.; интересы участников такой сделки совпадают, их  

процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности.  

Приведенные подходы к оценке мнимости сделок являются универсальными.  

Согласно пункту 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020), суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.  

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется положениями статьями 67, 68, 71 АПК РФ об относимости, допустимости и оценке доказательств.  

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Лицо, не представившее доказательства в обоснование своей позиции, самостоятельно несет риск последствий такого процессуального поведения (статья 9 АПК РФ).  

Произведя исследование и оценку имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК судами учтено, что доказательств фактического  

исполнения договора аренды не представлено, доказательств оплаты арендной платы с 2016 года, произведенной по договору не имеется.  

Судами отмечено, что требования об оплате задолженности за весь период действия договора, заключенного в 2016 году, истцом направляются ответчику лишь в 2022 году. Правоустанавливающих документов на спорное имущество истцом не представлено.  

Кроме того, судами установленаа аффилированность истца, ответчика и третьего лица. Так согласно выпискам из ЕГРЮЛ ФИО3 является директором и участником ООО "КИТ", участником ООО ПКФ "Кайрос-Ойл", являлся директором ООО "АНИТ" с 28.06.2016 по 08.08.2019. ФИО1 в настоящее время директор ООО "АНИТ", а также директор ООО "АНИТ" в период с 12.09.2007 по 08.08.2019, в период с 28.06.2016 по 08.08.2019.  

В отношении истца возбуждалось дело N А65-35101/2018 о несостоятельности (банкротстве), в рамках которого были оспорены сделки между аффилированными лицами, спорное имущество не было выявлено.  

Учитывая, что истцом не доказано наличие фактической возможности передачи имущества ответчику, отсутствие требований об оплате арендной платы в установленные сторонами сроки, суды пришли к обоснованному выводу о мнимости представленного в дело договора аренды, оформленного исключительно с целью взыскания несуществующей задолженности.  

При таких обстоятельствах, и с учетом отсутствия доказательств реальности сделки, суды признали спорную сделку мнимой, а исковые требования не подлежащими удовлетворению.  

Суд кассационной инстанции находит, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций надлежаще мотивированы и аргументированы, основаны на полном исследовании представленных доказательств, совокупность которых была достаточной для вынесения по  

делу решения и постановления.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца по спору, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку с учетом установленных обстоятельств дела.  

Приведенные доводы не опровергают выводов судов, не подтверждают нарушения норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.  

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.  

В соответствии со статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.  

Учитывая, что определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2025 ООО "АНИТ" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с названного общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 50 000 рублей за подачу (рассмотрение) кассационной жалобы по настоящему делу.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 по делу N А65-37771/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АНИТ", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 50000 руб.  

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Д. Хлебников  

Судьи Э.Р. Галиуллин 

 И.Р. Нагимуллин