ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.10.2023

Дело № А40-254184/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен  06 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л., 

судей: Анциферовой О.В., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании: 

от истца:  ФИО1 д. от 25.01.23

от ответчика: ФИО2 д. от 24.10.22

рассмотрев 02 октября 2023 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП ФИО3

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023г.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023г.

по делу № А40-254184/22

по иску ООО "МБС"

к ИП ФИО3

о признании недействительным договора цессии, 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования № 1 от 16.05.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023г. по делу №А40-254184/22 оставлено без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 286 и 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поданной кассационной жалобой ИП ФИО3, в которой заявитель со ссылкой на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права, просил решение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании судом произведена замена судьи А.А. Гречишкина на судью А.Н. Нагорную, о чем вынесено определение, приобщенное судом к материалам дела. 

Представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела № А40-260264/19 ООО "БИЛТЕК" (истец, поставщик, генеральный директор ФИО4, дата прекращения деятельности: 23.06.2022) обратилось к ООО "МБС" (ответчик, покупатель) с требованиями о взыскании задолженности и неустойки за поставленный, но не оплаченный товар. Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2019г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020г., исковые требования удовлетворены.

27.10.2022г. ИП ФИО3 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по делу № А40-260264/19. В процессе рассмотрения данного заявления судом к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4, у ИП ФИО3 истребован оригинал договора уступки права требования от 16.05.2022, оригинал акта приема-передачи документов от 16.05.2022.

Согласно договору уступки права требования от 16.05.2022 цедент (ООО "БИЛТЕК") уступает, цессионарий (ИП ФИО3) принимает право требования к истцу (должник), установленное судебными актами по делу № А40-260264/19; за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту 5 000 руб. ООО "БИЛТЕК" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2227705770070 от 23.06.2022).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь ст.ст. 10, 168, 174, 382, 388, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд признал действия сторон договора уступки права требования от 16.05.2022 противоречащим требованиям добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника гражданских правоотношений, вследствие того, что уступка совершена вопреки установленному договорному запрету и направлена на неправомерное обогащение ИП ФИО3, в связи с чем удовлетворил заявленные истцом требования. Суд учет отсутствие эквивалентности встречного предоставления, отсутствие экономической целесообразности сделки для одной из сторон. Суд обратил внимание на то, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих заключение спорного договора до исключения общества из ЕГРЮЛ, а также не обосновал экономическую или иную цель совершения сделки с новым кредитором.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что запрет договором установлен только на перемену Поставщика при исполнении договора, а предметом договора уступки являются права денежного требования ООО «Билтек» к ООО «МБС», основанные на судебном решении, в связи с чем положения абз. 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" не применимы, на то, что в материалы дела не представлено доказательств намерения причинить вред должнику цессионарием и цедентом в результате заключения спорного договора, на то, что судом не установлено, в чем выразился вред, причиненный истцу, заключением спорного договора, на то, что направление уведомления об уступке права требования цессионарием должнику одновременно с направлением заявления о процессуальном правопреемстве в суд не влечет недействительность договора, на то, что заявление о фальсификации доказательств, заявленное в рамках другого дела, не может являться основанием для признания договора недопустимым доказательством, на то, что ответчик не имел возможности представить оригинал договора в судебное заседание, на необоснованный отказ суда в привлечении ФИО4 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на безосновательность наличия сомнений относительно подлинности подписи ФИО4 в договоре. 

Довод кассационной жалобы о том, что направление уведомления об уступке права требования цессионарием должнику одновременно с направлением заявления о процессуальном правопреемстве в суд не влечет недействительность договора, подлежит отклонению, поскольку в силу п. 12.8 договора «при исполнении договора допускается перемена поставщика только при наличии письменного согласия покупателя…». Таким образом, уступка права требования разрешена только при наличии письменного согласия покупателя, в связи с чем спорный договор не мог быть заключен в отсутствие такого согласия, а, следовательно, уведомление в адрес должника не могло быть направлено после заключения договора. Кроме того, как  верно установил суд апелляционной инстанции, в копии уведомления об уступке прав требования имеется только подпись цессионария (нового кредитора), что влечет за собой правовые последствия, установленные действующим законодательством, в том числе нормами ст. 385 ГК РФ. То обстоятельство, что в отношении  неисполненного договорного обязательства имеется судебный акт, не опровергает  правильности применения судами договорного условия о запрете уступки. 

Довод ответчика о том, что заявление о фальсификации доказательств, заявленное в рамках другого дела, не может являться основанием для признания договора недопустимым доказательством, признается судом несостоятельным, исходя из того, что ответчиком в рамках настоящего дела не представлен оригинал спорного договора, при этом доказательств наличия объективных причин его непредставления ответчиком также не представлено. Между тем, отсутствие данного договора в оригинале с учетом того факта, что в деле № А40-260264/19 заявлено о фальсификации доказательства, свидетельствует о том, что данный договор не может быть принят судом в качестве допустимого доказательства.

Что касается довода жалобы о безосновательности наличия сомнений относительно подлинности подписи ФИО4 в договоре, то он подлежит отклонению по аналогичным основаниям.

Довод жалобы о необоснованном отказе суда в привлечении к участию в деле ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит отклонению, поскольку заявитель жалобы не обосновал, как принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности данного лица.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы нижестоящих судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами, выводы судов не опровергают, ранее заявлялись в судах нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку и отклонены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 года по делу № А40-254184/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

 

Председательствующий судья                                                  Ю.Л. Матюшенкова          

Судьи:                                                                                             О.В. Анциферова

 

                                                                                              А.Н. Нагорная