АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

25 мая 2022 года

Дело № А28-14360/2020

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2022 года 

В полном объеме решение изготовлено 25 мая 2022 года   

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "ЛЕСОВИЧОК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  ответчику – ФИО2,

об истребовании документов,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛЕСОВИЧОК" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО2 об обязании передать ликвидатору Общества следующее документы и материалы Общества (с учетом уточнения от 13.05.2022): устав; решение о создании юридического лица; свидетельства о регистрации юридического лица, о постановке на учет в налоговом органе, о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; документы о постановке на учет в Пенсионный фонд России, Фонд социального страхования, Росстат; документы о назначении на должность руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера, главного инженера, руководителей и главных бухгалтеров филиалов и представительств; протоколы собраний (решения) руководящих органов, решения собственника предприятия по организационным вопросам, приказы и распоряжения руководителя по организационным вопросам; сведения об организационной структуре предприятия, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств; сведения о доверенностях, выданных предприятием; сведения об аффилированных лицах предприятия; документ об утверждении Положения и Положение об учетной политике. должностные инструкции; сведения о фактической численности работников; штатные расписания; локальные нормативные акты, регламентирующие выплату заработной платы: положение об оплате труда, положение о премировании, положение о социальных выплатах, приказы о материальном поощрении персонала, в т.ч. руководства, программы материального стимулирования работников и снижения текучести кадров; коллективный договор; трудовые договоры; контракты с руководителем, заместителем руководителя, главным бухгалтером, главным инженером; приказы по личному составу: о приеме на работу, об увольнении, о переводе, о предоставлении отпуска, о премировании; личные дела работников; договоры и соглашения: об установлении сервитута, залога, поручительства, уступки права требования (цессии), перевода долга, концессии, доверительного управления имуществом, агентирования, комиссии, поручения, страхования, хранения, финансирования под уступку денежного требования, займа и кредита, транспортной экспедиции, перевозки, оказания услуг, выполнения научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, подряда, безвозмездного пользования, аренды, дарения, мены, купли-продажи, в т.ч. поставки и энергоснабжения; правоустанавливающие документы, на основании которых в собственности предприятия либо иное владение и пользование поступает и выбывает имущество и имущественные права: судебные акты, договоры купли-продажи, постановления нотариуса, разрешения на строительство, протоколы о признании победителем в торгах; техническая и учетная документация на объекты недвижимости: технические и кадастровые паспорта, свидетельства о регистрации, выписки из Единого государственного реестра недвижимости; техническая и учетная документация на движимое имущество: паспорта транспортных средств, самоходных машин и прицепов, свидетельства о регистрации транспортных средств, самоходных машин и прицепов, свидетельства регистрации уведомления о возникновении залога на движимое имущество, декларации на использование лесов, а также иная техническая и учетная документация на движимое имущество; лицензии, сертификаты, разрешения: на осуществление предпринимательской деятельности; сведения о выданных и имеющихся векселях; сведения о наличии у предприятия ценных бумаг; входящую и исходящую корреспонденцию, а также журналы регистрации корреспонденции; сведения бухгалтерского учета, первичную и иную бухгалтерскую документацию: кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера с журналами регистрации, журналы учета принятых и выданных из кассы средств, отчеты) за период с 30.05.2011 по 30.05.2021, авансовые отчеты с приложениями за период с 25.11.2011 по 30.09.2020, счета-фактуры, акты приемки выполненных работ (оказанных услуг), товарно-транспортные накладные за период с 25.11.2011 по 30.09.2020, перечень дебиторов/кредиторов по состоянию на текущую дату с указанием оснований и сумм задолженности на текущую дату, перечень незавершенных исполнительных производств на текущую дату, сведения о наличии/отсутствии товарно-материальных ценностей на текущую дату, бухгалтерская (финансовая) отчетность за период с 25.11.2011 по 30.09.2020, оборотно-сальдовые ведомости поквартально с 25.11.2011 по 30.09.2020, раскрытие информации по следующим счетам бухгалтерского учета: 01, 08, 10, 41, 50, 51, 60, 62, 71, 76, а также по другим счетам, по которым осуществлялось движение с 25.11.2011 по 30.09.2020; акты сверки расчетов с контрагентами, а также бюджетом и внебюджетными фондами на текущий момент; акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за период с 25.11.2011 по 30.09.2020; ведомости о получении работниками заработной платы и иных выплат за  период с 25.11.2011 по 30.09.2020, табели учета рабочего времени, путевые листы, ведомость учета выдачи ГСМ; печати, штампы, ключи электронной цифровой подписи для пользования интернет банком, электронные цифровые подписи (ЭЦП) предприятия.

Исковые требования основаны на положениях статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ответчик, являвшийся до 21.09.2020 директором Общества, после прекращения его полномочий не передал Обществу указанные документы и материалы Общества.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что готов передать все имеющиеся в его распоряжении документы в отношении Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3. 

Третье лицо ФИО3 представил отзыв, в котором полагает требования подлежащими удовлетворению.

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании истца, ответчика, третьего лица.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц Общество создано (зарегистрировано в реестре в качестве юридического лица) 19.02.2007; единственным участником Общества является ФИО2, имеющий долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов уставного капитала.

21 сентября 2020 года финансовый управляющий единственного участника Общества (ФИО2) ФИО4, действующий на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 15.07.2019 по делу № А28-12348/2018, принял решение, которым ФИО2 освобожден от должности директора Общества, на должность директора Общества назначен ФИО5 (прекращение полномочий директора зарегистрировано в реестре 30.09.2020 за государственным регистрационным номером 2204300234862).

13 октября 2020 финансовый управляющий единственного участника Общества (ФИО2) ФИО4 принял решение о добровольной ликвидации  Общества, ликвидатором Общества назначил ФИО5 (сведения о ликвидаторе зарегистрированы в реестре 22.10.2020 за государственным регистрационным номером 2204300253166).

02 ноября 2020 года ликвидатор Общества ФИО5 направил ФИО2 уведомление, в котором сообщил о принятом решении и предложил передать всю документацию Общества ликвидатору в офисе ликвидатора. Уведомление направлено по месту жительства ФИО2 (Кировская область, г. Котельнич). 

Уклонение ФИО2 от исполнения требования ликвидатора Общества о передаче документов и материалов Общества послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Приказом Росархива от 20.12.2019 N236 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее - Перечень), с указанием сроков хранения, в соответствии с которым общество обязано хранить и иные документы, относящиеся к его деятельности, не указанные в статье 50 Закона об ООО.

Законом об ООО предусмотрен открытый перечень документов, которые обязано хранить Общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте.

Подлежащие составлению в Обществе документы подлежат хранению в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом Общества.

Требования Общества к ответчику об обязании передать документацию обусловлены также положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее также - Закон о бухгалтерском учете).

В соответствии со статьями 9, 10 Закона о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет без каких-либо пропусков или изъятий.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

С учетом изложенного, действуя разумно и добросовестно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), директор Общества, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать хранение первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в соответствии с положениями Закона о бухгалтерском учете.

Исходя из названных положений Закона об ООО, Закона о бухгалтерском учете, Перечня, а также Постановления Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 N 1 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты", Общество обязано было вести и хранить: приказы о приеме на работу и об увольнении, табель учета рабочего времени, расчетно-платежные ведомости, договоры, акты сверок, товарные накладные и акты оказанных услуг, авансовые отчеты, кассовые книги, кассовые ордера, товарные отчеты и другие, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним, поскольку перечисленные документы относятся к документам первичного учета.

В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из норм Закона об ООО и Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация и материалы, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно установленным судом обстоятельствам до предъявления рассматриваемого иска истец обращался к ответчику с требованием о передаче соответствующих документов.

Между тем к моменту принятия судом настоящего решения ответчик не представил суду доказательств передачи исполнительному органу (ликвидатору) Общества документов, заявленных в иске. В материалах дела также отсутствуют объяснения ответчика или доказательства, свидетельствующие об отсутствии этих документов непосредственно у ответчика как бывшего единоличного исполнительного органа Общества.

Кроме того, ответчик не оспорил и не опроверг утверждения истца, изложенные в исковом заявлении и в устных объяснениях, согласно которым принадлежащие Обществу документы, заявленные в иске, находятся непосредственно в распоряжении ответчика, который не передал эти документы ликвидатору Общества. 

В связи с этим указанные истцом обстоятельства считаются признанными ответчиком на основании части 31 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в статье 50 Закона об ООО отсутствуют какие-либо исключения, касающиеся периода формирования документов, подлежащих хранению обществом, и иное не установлено другими нормативными правовыми актами или локальными актами Общества (иное не доказано), передаче Обществу (в лице действующего ликвидатора) подлежат документы, полученные (созданные, сформированные) с момента создания Общества (19.02.2007) до момента прекращения ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 6000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

обязать ФИО2 (Республика Татарстан, г. Елабуга) передать ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "ЛЕСОВИЧОК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующие документы и материалы общества с ограниченной ответственностью "ЛЕСОВИЧОК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

Устав;

Решение о создании юридического лица;

Свидетельства о регистрации юридического лица, о постановке на учет в налоговом органе, о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц;

Документы о постановке на учет в Пенсионный фонд России, Фонд социального страхования, Росстат;

Документы о назначении на должность руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера, главного инженера, руководителей и главных бухгалтеров филиалов и представительств;

Протоколы собраний (решения) руководящих органов, решения собственника предприятия по организационным вопросам, приказы и распоряжения руководителя по организационным вопросам;

Сведения об организационной структуре предприятия, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

Сведения о доверенностях, выданных предприятием;

Сведения об аффилированных лицах предприятия;

Документ об утверждении Положения и Положение об учетной политике.

Должностные инструкции;

Сведения о фактической численности работников;

Штатные расписания, 

Локальные нормативные акты, регламентирующие выплату заработной платы: Положение об оплате труда, Положение о премировании, Положение о социальных выплатах; Приказы о материальном поощрении персонала, в т.ч. руководства, Программы материального стимулирования работников и снижения текучести кадров;

Коллективный договор, 

Трудовые договоры, 

Контракты с руководителем, заместителем руководителя, главным бухгалтером, главным инженером; 

Приказы по личному составу: о приеме на работу, об увольнении, о переводе, о предоставлении отпуска, о премировании, 

Личные дела работников.

Договоры и соглашения: об установлении сервитута, залога, поручительства, уступки права требования (цессии), перевода долга, концессии, доверительного управления имуществом, агентирования, комиссии, поручения, страхования, хранения, финансирования под уступку денежного требования, займа и кредита, транспортной экспедиции, перевозки, оказания услуг, выполнения научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, подряда, безвозмездного пользования, аренды, дарения, мены, купли-продажи, в т.ч. поставки и энергоснабжения;

Правоустанавливающие документы, на основании которых в собственности предприятия либо иное владение и пользование поступает и выбывает имущество и имущественные права: судебные акты, договоры купли-продажи, постановления нотариуса, разрешения на строительство, протоколы о признании победителем в торгах;

Техническая и учетная документация на объекты недвижимости: технические и кадастровые паспорта, свидетельства о регистрации, выписки из Единого государственного реестра недвижимости;

Техническая и учетная документация на движимое имущество: паспорта транспортных средств, самоходных машин и прицепов, свидетельства о регистрации транспортных средств, самоходных машин и прицепов, свидетельства регистрации уведомления о возникновении залога на движимое имущество, декларации на использование лесов, а также иная техническая и учетная документация на движимое имущество;

Лицензии, сертификаты, разрешения: на осуществление предпринимательской деятельности;

Сведения о выданных и имеющихся векселях;

Сведения о наличии у предприятия ценных бумаг;

Входящую и исходящую корреспонденцию, а также журналы регистрации корреспонденции.

Сведения бухгалтерского учета, первичную и иную бухгалтерскую документацию:

Кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера с журналами регистрации, журналы учета принятых и выданных из кассы средств, отчеты) за период с 30.05.2011 по 30.05.2021;

Авансовые отчеты с приложениями за период с 25.11.2011 по 30.09.2020;

Счета-фактуры, акты приемки выполненных работ (оказанных услуг), товарно-транспортные накладные за период с 25.11.2011 по 30.09.2020;;

Перечень дебиторов/кредиторов по состоянию на текущую дату с указанием оснований и сумм задолженности на текущую дату;

Перечень незавершенных исполнительных производств на текущую дату;

Сведения о наличии/отсутствии товарно-материальных ценностей на текущую дату;

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за период с 25.11.2011 по 30.09.2020;

Оборотно-сальдовые ведомости поквартально с 25.11.2011 по 30.09.2020;

Раскрытие информации по следующим счетам бухгалтерского учета: 01, 08, 10, 41, 50, 51, 60, 62, 71, 76, а также по другим счетам, по которым осуществлялось движение с 25.11.2011 по 30.09.2020;

Акты сверки расчетов с контрагентами, а также бюджетом и внебюджетными фондами на текущий момент;

Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за период с 25.11.2011 по 30.09.2020;

Ведомости о получении работниками заработной платы и иных выплат за  период с 25.11.2011 по 30.09.2020;

Табели учета рабочего времени.

Путевые листы

Ведомость учета выдачи ГСМ;

Печати, штампы, ключи электронной цифровой подписи для пользования интернет банком, электронные цифровые подписи (ЭЦП) предприятия.

Взыскать с ФИО2 (Республика Татарстан, г.Елабуга) в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

 

Судья

Р.А. Вычугжанин