АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А36-2325/2022

город Калуга

23» июня 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена «19» июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «23» июня 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                     Григорьевой М.А. 

судей                                                                                   Андреева А.В.

                                                                                  Ипатова А.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего                ООО «Промресурсы» ФИО1:

от ООО «Юниверсал Трейд»:

ООО «Восточная торгово-промышленная компания «Центр»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО1, паспорт;

ФИО2 - представитель по доверенности от 25.03.2025; ФИО3 - директор;

ФИО4 - представитель по доверенности от 25.03.2025;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Промресурсы» ФИО1 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу                 № А36-2325/2022,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Липецкой области определением от 24.12.2024 отказал кредитору ООО «Восточная торгово-промышленная компания «Центр» в удовлетворении заявления о признании перечислений со счета должника                   ООО «Промресурсы» недействительной сделкой, а именно, платежей:                         от 02.09.2021 в сумме 3 864 000 руб. и от 08.09.2021 в сумме 3 472 000 руб., совершенных в пользу ООО «Юниверсал Трейд».

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением                от 31.03.2025 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий                ООО «Промресурсы» ФИО1 обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО «ВТПК «Центр».

В обоснование жалобы конкурсный управляющий, не опровергая факты, установленные вступившим в силу судебным актом по иному делу, настаивает на том, что в настоящем обособленном споре, установленным в исковом производстве фактам должна быть дана иная правовая квалификация. В связи с чем, конкурсный управляющий настаивает, что должником и ответчиком по спору использован формальный документооборот, в результате которого                 ООО «Юниверсал Трейд» получило существенный актив без встречного предоставления. В жалобе конкурсный управляющий поясняет, что спорные перечисления является значительным, исходя из бухгалтерских показателей выручки должника, в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, ответчик является заинтересованным лицом к должнику как выгодоприобретатель по оспариваемым сделкам. 

Приведенные обстоятельства послужили основанием конкурсному управляющему для утверждения о мнимости отношений в оплату которых должник перечислил ответчику денежные средства, что, по мнению конкурсного управляющего приводит к мнимости оспариваемых платежей.

От ООО «Юниверсал Трейд» поступил отзыв на кассационную жалобу, направленный в кассационный суд почтовой связью. При этом, отзыв не подписан представителем общества, к отзыву не приложены доказательства направления копии отзыва лицам, участвующим в деле, в связи с чем, письменный отзыв не приобщается судом округа к материалам дела и доводы, изложенные в отзыве не исследуются. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.

28.03.2022 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Промресурсы» по заявлению кредитора ООО                          «ВТПК «Центр».

05.05.2022 решением арбитражного суда ООО «Промресурсы» признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 227–230 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Определением от 11.04.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

01.08.2023 кредитор ООО «ВТПК «Центр» обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными сделками перечисление денежных средств со счета ООО «Промресурсы» в пользу ООО «Юниверсал Трейд» 02.09.2021 в сумме 3 864 000 руб. и 08.09.2021 в сумме 3 472 000 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юниверсал Трейд» в пользу ООО «Промресурсы»                    7 336 000 руб.

Материалами дела установлено, что 15.01.2021 между                                         ООО «Юниверсал Трейд» (поставщик) и ООО «Промресурсы» (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, наименование, ассортимент, количество и цена которого согласовываются сторонами в приложениях к договору или спецификациях. В соответствии с выпиской по счету должника, открытому в ПАО «Сбербанк России», ООО «Промресурсы» перечислило в пользу ООО «Юниверсал Трейд» денежные средства в сумме 7 336 000 руб., в том числе 02.09.2021 в сумме 3 864 000 руб. с назначением платежа «оплата за материалы по счету №111 от 02.09.2021», 08.09.2021 в сумме 3 472 000 руб. с назначением платежа «оплата за материалы по счету №112 от 08.09.2021». 

Ссылаясь на то, что денежные средства в размере 7 336 000 руб. перечислены в пользу ООО «Юниверсал Трейд» без встречного предоставления, с целью вывода активов должника, ООО «ВТПК «Центр» обратилось в суд с заявлением об оспаривании сделок должника.

Вместе с тем, вступившим в силу судебным актом по делу А36-7824/2022 по иску конкурсного управляющего ООО «Промресурсы» к                                      ООО «Юниверсал Трейд» о взыскании неосновательного обогащения установлено, что при проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности конкурсный управляющий установил перечисление должником на счет ООО «Юниверсал трейд» со счета ООО «Промресурсы» перечислены денежные средства в общем размере 10 011 000 руб., а именно: 

- 02.09.2021 оплата за материалы по счету № 111 от 02.09.2021 в размере  3 864 000 руб.; 

- 08.09.2021 оплата за материалы по счету № 112 от 08.09.2021 в размере  3 472 000 руб.; 

- 28.01.2021 оплата за металлопрокат по счету № 1 от 28.01.2021 по договору № 5 от 15.01.2021 в размере 500 000 руб.;

- 22.03.2021 оплата за стройматериалы по договору № 5 от 01.03.2021 в размере 700 000 руб.;

- 16.06.2021 оплата за металлопрокат по договору № 5 от 01.03.2021 в размере 325 000 руб.;

- 10.08.2021 оплата за металлопрокат по договору № 5 от 01.03.2021 по счету № 95 от 09.08.2021 в размере 1 150 000 руб.

В отсутствии первичных документов, подтверждающих основания перечисления, конкурсный управляющий полагал, что указанные перечисления являются неосновательным обогащением контрагента за счет должника.

При рассмотрении  иска арбитражным судом установлено, что в подтверждение наличия договорных отношений с ООО «Промресурсы»,                ООО «Юниверсал Трейд» представило в дело договор поставки № 5                           от 15.01.2021, спецификации № 1-5 к договору поставки № 5 от 15.01.2021, универсальные передаточные документы № 4 от 27.01.2021 на сумму                          500 000 руб., № 31 от 09.03.2021 на сумму 700 000 руб., № 91 от 22.04.2021 на сумму 325 000 руб., № 287 от 11.10.2021 на сумму 3 864 000 руб., № 288                         от 13.10.2021 на сумму 3 472 000 руб., сверки взаимных расчетов за период с января по октябрь 2021 года, а также счета, счета-фактуры, платежные поручения, сведения из книги продаж с января по сентябрь 2021 года, налоговую декларацию - отчетный период 2021 год. 

Представленные в дело договор поставки №5 от 15.01.2021, универсальные передаточные документы, а также акт сверки взаимных расчетов содержат оттиск печати ООО «Промресурсы» и ООО «Юниверсал Трейд», а также подпись уполномоченного лица ООО «Промресурсы» на получение товара – генерального директора ФИО6

Согласно данным налоговой отчетности ООО «Промресурсы»,                     ООО «Юниверсал Трейд» был единственным контрагентом истца, у которого последний приобретал товар в 2021 году. При этом, исходя из пояснений ответчика, в последующем истцом, приобретенный у ответчика товар был реализован ООО «Торгово-Промышленная компания Генадем» по договору               № 1/2021 от 12.10.2021, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 по делу №А40-166944/2022.

Отказывая в иске по делу А36-7824/2022 суд указал, что отношения по перечислению истцом денежных средств в пользу ответчика совершены                  ООО «Промресурсы» в рамках реальных хозяйственных отношений между ним и ООО «Юниверсал Трейд» по поставке товара.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что оспариваемые платежи совершены 02.09.2021 и 08.09.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 28.03.2022,  сделка совершена в течение года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В подтверждение встречного предоставления ответчиком в материалы дела представлен договор поставки от 15.01.2021, подписанные сторонами спецификации №4 на сумму 3 864 000 руб., № 5 на сумму 3 472 000 руб., универсальные передаточные документы № 287 от 11.10.2021 на сумму                           3 864 000 руб., № 288 от 13.10.2021 на сумму 3 472 000 руб., счета на оплату            № 111 от 02.09.2021 и № 112 от 08.09.2021, доказательства отражения хозяйственных операций в налоговой и бухгалтерской отчетности. 

В подтверждение наличия товара для передачи должнику ответчиком представлены доказательства его приобретения у ООО «Дельта», ООО «Омега», ООО «Арстрой», ООО «Альфатех», ООО «Комфорт», доказательства оплаты за поставленный указанными лицами товар, сертификаты качества на товар. 

Кроме того, налоговым органом представлены сведения из книги покупок ООО «Юниверсал Трейд», согласно которым хозяйственные операции по приобретению товара отражены в отчетности ответчика. Исполнение договора поставки от 15.01.2021 подтверждается также иными универсальными передаточными актами, подписанными сторонами и оплаченными должником, которые не оспариваются в рамках настоящего спора.

Судом исследован вопрос о дальнейшем использовании должником поставленного ООО «Юниверсал Трейд» товара. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 по делу                  № А40-166944/22-114-1294 с ООО «ТПК Генадем» в пользу                                    ООО «Промресурсы» взыскана задолженность за поставленный товар в размере 10 335 000 руб. 

В подтверждение наличия задолженности конкурсным управляющим в рамках дела №А40-166944/22-114-1294 представлены товарные накладные № 9 от 20.10.2021 и №10 от 22.10.2021, согласно которым в адрес                                   ООО «ТПК Генадем» поставлен товар на сумму 10 335 000 руб., аналогичный товару, указанному в универсально-передаточных документах, представленных ООО «Юниверсал Трейд» в подтверждение поставки товара должнику.

Судом также установлено, что в период совершения оспариваемых платежей хозяйственную деятельность осуществляли как должник, так и                  ООО «Юниверсал Трейд», что подтверждается представленными в дело выписками по счетам. 

Ведение должником предпринимательской деятельности подтверждается также тем, что сам ООО «ВТПК Центр» заключил договор поставки с должником 01.09.2020, обязательства по которому исполнялись сторонами. Предметом поставки также является ферромолибден, никель и феррохром. Как следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 по делу            № А40-228205/21-69-1681, должником не произведена поставка товара по спецификациям №7 от 25.08.2021, № 8 от 30.08.2021, № 9 от 31.08.2021 и № 10 от 07.09.2021, предоплату за который в размере 8 496 000 руб. произвело                 ООО «ВТПК «Центр» в период с 27.08.2021 по 07.09.2021.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания платежей от 02.09.2021 в сумме 3 864 000 руб. с назначением платежа «оплата за материалы по счету № 111 от 02.09.2021» и от 08.09.2021 в сумме 3 472 000 руб. с назначением платежа «оплата за материалы по счету №112 от 08.09.2021» недействительными сделками.

Рассматривая спор, суды руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и пришли к выводу, что оспариваемые платежи являются равноценной расчетной операцией по реальным правоотношениям поставки.

Суд округа полагает, что выводу судов соответствуют применимым к спорным правоотношениям нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.

Материалами дела опровергаются доводы о мнимости оспариваемых сделок.

Мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. 

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на вывод имущества должника, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия таких намерений.

Вместе с тем, если договор исполнен сторонами в полном объеме, вывод о его мнимом характере не основан на законе (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость (притворность) сделки, либо доводов стороны спора о мнимости (притворности) установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Таким образом, мнимая сделка характеризуется следующими особенностями. Во-первых, мнимая сделка может представлять собой как бездействие, так и определенные действия. Во-вторых, при совершении мнимой сделки стороны бездействуют, то есть не намерены создавать реальные правоотношения, не реализуют свои права и не исполняют свои обязательства. В-третьих, после оформления сделки обычно составляют фиктивные документы для того, чтобы создать видимость ее исполнения.                    В-четвертых, при совершении мнимой сделки участники или один из участников имеют цель, отличную от заявленной в данных договорах. 

В рассматриваемом случае при заключении договора поставки стороны совершили необходимые действия, направленные на достижение определенного результата, материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о принятии сторонами мер по реализации условий договора и реальности правоотношений, в связи с чем отсутствуют основания для квалификации спорного договора в качестве мнимой сделки и применения положений               статьи 170 ГК РФ. Суды правомерно пришли к выводу, что доводы кредитора и конкурсного управляющего носят предположительный характер и не подтверждены соответствующими доказательствами. 

При этом в рамках дела № А36-7824/2022 конкурсный управляющий     ООО «Промресурсы» обратился с иском к ООО «Юниверсал Трейд» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 10 011 000 руб., являвшихся перечислениями по тем же хозяйственным связям, что и оспариваемые платежи. 

Отказывая в удовлетворении иска конкурсного управляющего                       ООО «Промресурсы», суд пришел к выводу, что отношения по перечислению ООО «Промресурсы» денежных средств в пользу ООО «Юниверсал Трейд» совершены в рамках реальных хозяйственных отношений между сторонами по поставке товара, доводы о мнимости договора поставки № 5 от 15.01.2021 (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума № 25, не нашли своего подтверждения. 

Судом также отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что ООО «Комфорт», ООО «Омега», ООО «Ювеста», ООО Артстрой»,                        ООО «Дельта» обладают признаками «фирм-однодневок», создавались на короткие сроки и в настоящее время их деятельность прекращена, поскольку доказательств создания искусственной цепочки из поставщиков в рамках поставки спорной продукции в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств того, что факты ликвидации и прекращения деятельности организаций-поставщиков после поставки товара в адрес                   ООО «Юниверсал Трейд» имеют какое-либо правовое значение для оценки реальности договора № 5 от 15.01.2021. Не представлены такие доказательства и в рамках настоящего обособленного спора.

Суд округа считает необходимым отметить, что перечисление денежных средств безналичным способом, подтвержденное документами банковских операций, в любом случае не может быть признана мнимой операцией, при условии, что контрагент принял платеж. Одновременно, при рассмотрении иска по делу № А36-7824/2022 судами установлены фактические обстоятельства, согласно которым оспариваемые операции по перечислению денежных средств были совершены именно с той целью, которая продекларирована в документах.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку обстоятельств, которые являлись предметом исследования по ранее рассмотренному арбитражным судом с участием тех же лиц спору.

Оснований, по которым возможно не согласиться с выводами судов, судом округа не установлено.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Определением суда округа от 12.05.2025 заявителю жалобы предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения ее по существу. 

Согласно статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы государственная пошлина подлежала уплате в размере 50 000 руб., учитывая, что сведений об её оплате не представлено, с учетом положений части 5 статьи 110 Кодекса, государственную пошлину в указанном размере следует взыскать с жилищно-строительного кооператива «Промресурсы» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А36-2325/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с жилищно-строительного кооператива «Промресурсы»                 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 398901, 

<

...>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере по 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                         М.А. Григорьева

Судьи                                                                                                          А.В. Андреев

                                                                                                                     А.Н. Ипатов