АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-6861/2021

г. Тюмень

02 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Петренко О.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Фроник» к ОАО «ТТК «КРОСНО» о взыскании.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,: ООО «ПромТехРиэлт», ООО «Реконструкция-2000К».

При участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности от 25.02.2021, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 12.04.2021, личность удостоверена паспортом,

от ООО «ПромТехРиэлт»: ФИО4, по доверенности от 05.08.2021, личность удостоверена паспортом,

от ООО «Реконструкция-2000К»: ФИО5, по доверенности от 05.08.2021, личность удостоверена паспортом.

                                                      Суд у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Фроник» (далее – ООО «Фроник», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «ТТК «КРОСНО» (далее – ОАО «ТТК «КРОСНО», ответчик) о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 712 439 руб. 70 коп., а также расходов на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 17 249 руб.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по возмещению стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ПромТехРиэлт» и ООО «Реконструкция-2000К».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, поддержал ходатайство о привлечении ООО «Реконструкция-2000К» в качестве соответчика, изложил свою позицию. 

Представитель ответчика просит в иске отказать, изложил свои доводы, по ходатайству истца – на усмотрение суда.

Представитель ООО «ПромТехРиэлт» изложил свою позицию по иску, по ходатайству истца – на усмотрение суда.

Представитель ООО «Реконструкция-2000К» по иску возражает, по ходатайству истца – на усмотрение суда.

В силу части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Изучив приведенные в ходатайстве доводы, учитывая фактические обстоятельства дела, суд не усмотрел оснований для привлечении ООО «Реконструкция-2000К» к участию в деле в качестве соответчика.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статьи 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В соответствии со статьями 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных АПК РФ. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.09.2020 между истцом (арендатор) и ООО «ПромТехРиэлт» (арендодатель) заключен договор аренды имущества № П-2020/86 (далее – договор от 01.09.2020), по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять по временное возмездное владение и пользование нежилое строение площадью 443,1 кв.м, с прилегающей территорией под транспорт площадью кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> (имущество).

В силу пункта 3.1 договора от 01.09.2020 арендная плата за пользование имуществом состоит из основной части, общий размер которой составляет 75 327 руб. (НДС не предусмотрен); дополнительной части, которая состоит из: 

- суммы, эквивалентной сумме расходов арендодателя на оплату коммунальных услуг (электроэнергия) в соответствии с показаниями индивидуальных приборов учета;

- 16% от суммы фактически потребленной электроэнергии (в соответствии с показаниями приборов учета) за обслуживание подстанции и потери на линии;

- возмещения расходов арендодателя на вывоз ТБО, из расчета 2,00 (два) руб. за 1 кв.м арендуемой площади, в размере 886 руб. 20 коп. в месяц (НДС не предусмотрен).

Арендная плата по настоящему договору перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца за следующий месяц.

Как указывает истец, в период действия договора от 01.09.2020 истцом с согласия арендодателя произведены следующие улучшения: монтаж систем отопления (материал: трубы, заглушки, арматура, шлифовальные крути, электроды); монтаж электропроводки (Кабель СИП. клеммники, автомат); установка и монтаж окон (стеклопакеты 26 шт.); частичный ремонт кровли (Праймер, рубероид, мастика); монтаж системы теплоснабжения (труба, отводы, электро; отрезные круги, утепление трубы).

Согласно раздела 5 договора от 01.09.2020 улучшениями являются:

- переоборудование и установка коммуникаций, инженерных систем (электроснабжения, теплоснабжении, водоснабжения, вентиляции, кондиционирования, телефонизации и др.) с установкой в том числе воздуховодов, трубопроводов и кабелей системы кондиционирования и системы приточно-вытяжной вентиляции;

- все выполненные в имуществе отделочные работы, в том числе двери и перегородки;

- линии электропередач, в том числе распределительные щиты, розетки ивыключатели;

- система водоснабжения и водоотведения, в том числе сантехнические приборы,установленные в санузлах и проч.

22.10.2020 ООО «ПромТехРиэлт» (арендодатель) осмотрело улучшения, которые произвел истец, и приняло данные улучшения по акту приема-передачи улучшений арендованного имущества, претензий по качеству работ арендодатель не предъявил.

По условиям договора от 01.09.2020 улучшения, произведенные арендатором, являются собственностью арендодателя.

Истец указывает, что в момент подписания акта приема-передачи улучшений арендуемого имущества последним был представлен акт № 12 от 22.10.2020 на выполнение вышеуказанных неотделимых улучшений на сумму 712 439 руб. 70 коп., на основании данного акта была предоставлена скидка по арендной плате, что подтверждено дополнительным соглашением № 2 от 22.10.2020 № 2 к договору от 01.09.2020.

Данным дополнительным соглашением пункт 3.1 договора от 01.09.2020 изложен в следующей редакции:

«3.1. Арендная плата за пользование Имуществом составляет:

- в период с 23.10.2020 до окончания срока действия договора 37 664 руб. в месяц…»

Впоследствии, произошла смена собственника имущества, являющегося предметом договора от 01.09.2020. 

Истец был проинформирован о том, что с 23.10.2020 арендная плата подлежит уплате в адрес ОАО «ТТК «Кросно».

23.10.2020 между ответчиком (арендатор) и истцом (субарендатор) подписано дополнительное соглашение № 1 от 23.10.2020 к договору от 01.09.2020, по условиям которого в связи с переходом права собственности на арендуемый объект (далее - Имущество) (кадастровый номер: 72:23:0221003:2022) с 23.10.2020 к ООО «Реконструкция-2000К» и передачей арендуемого Имущества в аренду ОАО ТТК «Кросно» на основании договора аренды недвижимого имущества № 001/20/ГР2А 23.10.2020 (пунктом 1.3 которого арендатору предоставлено право передачи строения в целом или частично в субаренду), заключенного с собственником имущества ООО «Реконструкция-2000К», стороны определили в том числе:

3). Стороны подтверждают отсутствие задолженности, отсутствие любых авансовых платежей, отсутствие денежного залога (обеспечительный платеж), который приобрел статус авансового платежа арендатора перед субарендатором по состоянию на 23.10.2020.

18.02.2021 истец, не согласившись с вышеуказанным пунктом дополнительного соглашения, вычеркнул его, и передал представителю ответчика с намерением внести исправления в дополнительное соглашение.

В процессе взаимодействия с ответчиком и получения счетов на оплату с основанием платежа арендная плата, истцом был выявлено, что ответчик не отражает в начислениях скидку по арендной плате согласно дополнительного соглашения № 2 от 22.10.2020 к договору от 01.09.2020. Ответчиком начисления арендной платы производятся из расчета, указанного в пункте 3.1 договора от 01.09.2020.

Истец направил в адрес ООО «ПромТехРиэлт» письмо с приложением акта № 12 от 22.10.2020 на сумму 712 439 руб. 70 коп. с просьбой подписать акт выполненных работ.

Письмом от 15.01.2021 ООО «ПромТехРиэлт» отказало в подписании вышеуказанного акта, указав, что на сумму произведенных улучшений была предоставлена скидка по уплате арендной платы, что подтверждается дополнительным соглашением № 2 от 22.10.2020, в связи с чем обязательства арендодателя (ООО «ПромТехРиэлт») исполнены в полном обкоме.

Истец направил в адрес ответчика обращения (№ 4 от 06.02.2021 и № 5 от 10.02.2021) с просьбой урегулировать возникшие разногласия в части размера арендных платежей по договору от 01.09.2020. Данные обращения оставлены ответчиком без ответа.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как было указано выше, 23.10.2020 между ответчиком (арендатор) и истцом (субарендатор) было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.09.2020 о замене сторон в договоре с арендодателя на арендатора в лице ОАО ТТК «Кросно» и арендатора на субарендатора в лице ООО «Фроник», перевода договора аренды в категорию договора субаренды.

В момент заключения договора от 01.09.2020 собственником имущества и арендодателем являлось ООО «ПромТехРиэлт», которое 09.10.2020 подписало с ООО «Реконструкция-2000К» договор купли-продажи № ГР2А/223 от 09.10.2020 (далее – договор купли-продажи) в отношении имущества, являющегося предметом аренды. Договор купли-продажи прошел государственную регистрацию 23.10.2020.

Условиями договора купли-продажи (пункты 3, 4) сторонами оговорены обременения в виде краткосрочных договоров аренды, достигнуто согласие об улучшениях на дату заключения договора, стоимость которых входит в общую стоимость имущества.

Следовательно, ООО «ПромТехРиэлт» не имело по состоянию на 22.10.2020 в своем владении и распоряжении спорное недвижимое имущество, поскольку 09.10.2020 была оформлена его передача ООО «Реконструкция 2000К». При этом ООО «ПромТехРиэлт» гарантировало отсутствие споров и притязаний третьих лиц в отношении объекта продажи (пункт 3 договора купли-продажи). 

05.11.2020 между ООО «ПромТехРиэлт» и ООО «Реконструкция-2000К» подписан акт приема-передачи документов - оригиналов договоров аренды недвижимого имущества. 

Согласно содержанию данного акта, в отношении истца был передан только договор от 01.09.2020. 

Данные обстоятельства истцом не оспорены (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Ответчик, возражая по иску, указывает, что в апреле 2021 года последний получил от истца претензию с приложением ранее не известных ОАО «ТТК «Кросно» документов по договору от 01.09.2020, подписанных между истцом и ООО «ПромТехРиэлт», а именно:

-дополнительное соглашение № 1 от 01.09.2020 о возможности автопролонгации договора от 01.09.2020;

-акт приема-передачи имущества от 22.10.2020 истцу по договору от 01.09.2020 в аренду;

-дополнительное соглашение № 2 от 22.10.2020 о снижении суммы арендной платы по договору от 01.09.2020 с 23.10.2020;

- акт приема-передачи улучшений арендованного имущества от 22.10.2020 без указания стоимости, вида работ, периода их выполнения, сметы расходов и предварительного согласования.

Также был представлен акт № 000012 от 22.10.2020 с обобщенным перечнем видов работ на сумму 712 439 руб. 70 коп. Данный акт был подписан истцом в одностороннем порядке с пометкой об отказе от подписи ООО «ПромТехРиэлт».

В соответствии со статьей 623 ГК РФ, произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом. Улучшения арендованного имущества, как отделимые, так и неотделимые, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя.

Пунктом 4.2.8 договора от 01.09.2020 предусмотрено, что арендатор обязуется предварительно письменно согласовать с арендодателем:

- перепланировки имущества, затрагивающие конструктивные элементы имущества (снос/установка перегородок, демонтаж/монтаж инженерного оборудования и пр.), влекущие необходимость согласования с соответствующими государственными органами;

- переоборудование коммуникаций, инженерных систем, (электроснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, вентиляции, кондиционирования, телефонизации и др.,);

- иные улучшения арендованного Имущества;

- установка охранных систем (сигнализации);

-выполнение капитального и текущего ремонта имущества;

- размещение рекламных конструкций на внешней части и внутри здания.

Согласованию подлежат перечень и порядок проведения работ с арендодателем, путем предоставления арендатором арендодателю соответствующего уведомления. Предварительное письменное согласование считается полученным при наличии письменного согласия арендодателя с подписью руководителя и печатью; и/или такой же отметкой о согласовании на уведомлении.

Таким образом, судом установлено, что истец и ООО «ПромТехРиэлт» как стороны договора от 01.09.2020, действуя своей волей и в своем интересе, будучи свободными в установлении прав и обязанностей на основе договора, действуя в рамках принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), установили в договоре от 01.09.2020 непосредственные условия согласования производства неотделимых улучшений.

Суд считает, что включение данного условия в договор от 01.09.2020 указывает на возможность производства работ, связанных с физическим и иным состоянием имущества, только после согласования работ с арендодателем.

Иного соглашения, достигнутого сторонами, о размере и стоимости неотделимых улучшений в материалы дела не представлено.

Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора, в том числе касающихся порядка установления стоимости и судьбы неосновательного обогащения, предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены, что соответствует основополагающему принципу частного права - pacta sunt servanda («договоры должны соблюдаться»), закрепленному в статьях 309, 310 ГК РФ.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

В материалы дела не представлено ни одного доказательства ведения сторонами переговоров о необходимости производства истцом работ по улучшению арендованного имущества.

Поскольку доказательств согласования ООО «ПромТехРиэлт» на проведение работ, связанных с неотделимыми улучшениями, не представлено, суд считает, что истцом не доказан факт согласия арендодателя на производство таких работ, соответственно, неотделимые улучшения не подлежат компенсации.

Более того, оценивая представленные в материалы дела доказательства, суд установил отсутствие первичных документов, подтверждающих выполнение работ по улучшению имущества; сведений о периоде выполнения работ; сметы с перечнем конкретных видов работ; информации о материалах, использованных для выполнений работ, соответствии их установленным требованиям, и иных документальных доказательств.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, учитывая, что надлежащих доказательств производства неотделимых улучшений имущества, равно как и согласования таких работ, не представлено, заявленные истцом требования о взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 712 439 руб. 70 коп. являются необоснованным и не подлежат удовлетворению как не имеющие правового основания.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                              Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

 

 

Судья

 

Петренко О.В.