﻿ 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-31028/2020

г. Красноярск

19 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена «14» октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен          «19» октября 2021 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Морозовой Н.А., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от должника - общества с ограниченной ответственностью «Красноярск-Сити»: Алиева К.А.,  представителя по доверенности от 11.05.2021 № 631-2021,

от Воронцова Валерия Витальевича: Богомоловой О.Б., представителя по доверенности от 28.05.2021 серии 24 АА № 4408047,

от общества с ограниченной ответственностью «Паритет»: Юрченко Д.А., представителя по доверенности от 01.09.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Красноярск-Сити»

на определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 августа 2021 года по делу № А33-31028/2020,

установил:

Луб Игорь Иванович, Захаров Павел Васильевич, Кондратюков Константин Сергеевич, Горпинич Юлия Владимировна, Кондрашов Егор Маркович, Ребенко Мария Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН 2465221285, ООО «Паритет») обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Красноярск-Сити» (ИНН 2465112448, далее – должник, ООО «Красноярск-Сити»)  банкротом, в соответствии с которым просят: признать ООО «Красноярск-Сити» несостоятельным (банкротом); включить в реестр требований кредиторов должника требование Луб Игоря Ивановича в размере 90 704 рублей 12 копеек, в том числе неустойка 5 000 рублей, штраф 6 000 рублей; включить в реестр требований кредиторов должника требование Захарова Павла Васильевича в размере 490 606 рублей 99 копеек, в том числе неустойка 247 866 рублей, штраф 45 000 рублей;  включить в реестр требований кредиторов должника требование Кондратюкова Константина Сергеевича в размере 214 708 рублей 72 копеек, в том числе неустойка 94 174 рублей, штраф 20 000 рублей; включить в реестр требований кредиторов должника требование Горпинич Юлии Владимировны в размере 106 050 рублей 63 копейки;  включить в реестр требований кредиторов должника требование Кондрашова Егора Марковича в размере 131 934 рублей 50 копеек, в том числе неустойка 69 266 рублей, штраф 10 000 рублей; включить в реестр требований кредиторов должника требование Ребенко Марии Анатольевны в размере 546 867 рублей 20 копеек, в том числе неустойка 360 244 рублей 80 копеек, штраф 180 622 рубля 40 копеек;  включить в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Паритет» в размере 2 063 632 рублей 01 копейки, в том числе неустойка и штраф 1 533 026 рублей 91 копейки; утвердить временным управляющим должника Демьянова Ивана Александровича, члена Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением от 02.12.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

25.12.2020 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Паритет» о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым заявитель просит суд: заменить заявителя по настоящему делу Луб Игоря Ивановича на ООО «Паритет»; заменить заявителя по настоящему делу Захарова Павла Васильевича на ООО «Паритет»;  заменить заявителя по настоящему делу Кондратюкова Константина Сергеевича на ООО «Паритет»; заменить заявителя по настоящему делу Горпинич Юлию Викторовну на ООО «Паритет»;  заменить заявителя по настоящему делу Кондрашова Егора Марковича на ООО «Паритет»; заменить заявителя по настоящему делу Ребенко Марию Анатольевну на ООО «Паритет»; заявляет об увеличении требований ООО «Паритет», просим включить в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Паритет» в размере 3 644 504 рублей 17 копеек, в том числе неустойка и штраф 2 571 200 рублей 11 копеек; заявляет об одобрении действии Луб И.И, Захарова П.В, Кондратюкова К.С, Горпинич ЮВ, Кондрашова К.М., Ребенко М.А. по подаче заявления о признании должника ООО «Красноярск-сити» банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.01.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

09.06.2021 в Арбитражный суд Красноярского края от Воронцова Валерия Витальевича (далее – Воронцов В.В.) поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просит суд произвести замену стороны по данному делу - Луб И.И., Захаров П.В., Кондратюков К.С., Горпинич Ю.В., Кондрашов Е.М., Ребенко М.А., ООО «Паритет» на Воронцова Валерия Витальевича.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.08.2021 заявление ООО «Паритет» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена заявителей по делу № А33-31028/2020 Луб И.И., Захарова П.В., Кондратюкова К.С., Горпинич Ю.В., Кондрашова Е.М., Ребенко М.А. на правопреемника ООО «Паритет». Заявление Воронцова Валерия Витальевича о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена заявителя по делу № А33-31028/2020 ООО «Паритет» на правопреемника Воронцова Валерия Витальевича.

Не согласившись с данным судебным актом, должник обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе должник ссылается на то, что действия сторон договора цессии противоречит требованиям добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника гражданских правоотношений, нарушают процессуальные и материально-правовые права страховой организации, участвовавшей в деле, рассмотренном мировым судьей, а спорное соглашение заключено Захаровым П.В. и ООО «Паритет» лишь с целью изменения подсудности спора и направлено на заведомо неправомерное обогащение ООО «Паритет», который в потребительских отношениях не участвовал. Стороны договора цессии не представили доказательств, подтверждающих необходимость изменения подсудности спора, экономическую или иную цель совершения сделки с новым кредитором.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.10.2021.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционных жалоб от 09.09.2021, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 10.09.2021 13:17:30 МСК.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание, в том числе в связи с наличием основания для сохранения режима самоизоляции (высшим должностным лицом субъекта Российской Федерации принято решение о продлении режима самоизоляции, выявлено заражение коронавирусной инфекцией (COVID-19), имеется контакт с лицами, заразившимися указанной инфекцией, а также иные причины, в том числе наличие хронических заболеваний) с приложением соответствующих доказательств для разрешения вопроса об отложении судебного заседания, в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании до начала исследования доказательств, судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела от ООО «Паритет» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На вопрос суда представитель должника пояснил, что указанный отзыв на апелляционную жалобу не получил.

Суд апелляционной инстанции определил не приобщать к материалам дела отзыв ООО «Паритет» на апелляционную жалобу, поскольку он не был направлен лицам, участвующим в деле, не представлено доказательств направления отзыва лицам, участвующим в деле.

Фактически отзыв на апелляционную жалобу не будет возвращен ООО «Паритет», поскольку поступил в Третий арбитражный апелляционный суд в электронном виде.

Представитель должника поддержал требования апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Паритет» устно отклонил доводы апелляционной жалобы. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель Воронцова Валерия Витальевича письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, устно отклонил доводы апелляционной жалобы. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

22.10.2020 Луб Игорь Иванович, Захаров Павел Васильевич, Кондратюков Константин Сергеевич, Горпинич Юлия Владимировна, Кондрашов Егор Маркович, Ребенко Мария Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью «Паритет» обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Красноярск-Сити» банкротом.

Определением от 02.12.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

01.07.2020 между Луб И.И. (далее - «Цедент») и ООО «Паритет» (далее также «Цессионарий») заключен Договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым к ООО «Паритет» перешло право требования задолженности по Решению Советского районного суда г. Красноярска от 07.05.2019 по делу №2-6538/2019 в полном объеме.

В соответствии с п.1.1. Договора уступки права требования от 01.07.2020 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ООО «Красноярск-сити» в размере 108 302 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора уступки права требования от 01.07.2020 договор вступает в силу с момента его подписания.

Договор уступки права требования подписан Цедентом и уполномоченным представителем Цессионария.

01.07.2020 между Захаровым П.В. и ООО «Паритет» заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО «Паритет» перешло право требования задолженности по Решению Советского районного суда г. Красноярска от 05.06.2019 по делу №2-1954/2019 в полном объеме.

Вступившим в законную силу определением Советского районного суда г. Красноярска от 12.11.2020 по делу №2-1954/2019 произведена замена взыскателя Захарова П.В. на правопреемника ООО «Паритет».

01.07.2020г. между Кондратюковым К.С. и ООО «Паритет» заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым к ООО «Паритет» перешло право требования задолженности по Решению Советского районного суда г. Красноярска от 21.05.2019 по делу №2-686/2019 в полном объеме.

Вступившим в законную силу определением Советского районного судаг. Красноярска от 21.05.2019 по делу №2-686/2019 произведена замена взыскателя Кондратюкова К.С. на правопреемника ООО «Паритет».

01.07.2020 между Горпинич Ю.В. и ООО «Паритет» заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым к ООО «Паритет» перешло право требования задолженности по Определению Центрального районного суда г. Красноярска от 13.05.2019 по делу №2-3516/2019 в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора уступки права требования от 01.07.2020 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ООО «Красноярск-сити» в размере 126 626 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора уступки права требования от 01.07.2020 договор вступает в силу с момента его подписания.

Договор уступки права требования подписан Цедентом и уполномоченным представителем Цессионария.

05.07.2020 между Ребенко М.А. и ООО «Паритет» заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым к ООО «Паритет» перешло право требования задолженности по Решению Уярского районного суда г. Красноярска от 28.11.2019 по делу №2-750/2019 в полном объеме.

Вступившим в законную силу определением Уярского районного суда г. Красноярска от 28.11.2019 по делу №2-750/2019 произведена замена взыскателя Ребенко М.А. на правопреемника ООО «Паритет».

05.07.2020 между Кондрашовым Е.М. и ООО «Паритет» заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым к ООО «Паритет» перешло право требования задолженности по Решению Советского районного суда г. Красноярска от 29.07.2019 по делу №2-10963/2019 в полом объеме.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора уступки права требования от 01.07.2020 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ООО «Красноярск-сити» в размере 62 266 рублей, неустойки в размере 700 рублей, расходов на оплату услуг за проведение экспертизы в размере 15 000 рублей, расходов на оплату услуг представителя в размере 7000 рублей, компенсации морального вреда в размере 1 000 рублей, штрафа в размере 10 000 рублей, неустойки в размере 62 266 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора уступки права требования от 05.07.2020 договор вступает в силу с момента его подписания.

Договор уступки права требования подписан Цедентом и уполномоченным представителем Цессионария.

В последующем, ООО «Паритет» на основании договора уступки прав требования № б/н от 26.04.2021 уступило вышеуказанные права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярск-сити» Воронцову Валерию Витальевичу.

В соответствии с пунктом 1. Договора уступки права требования от 26.04.2021, общая сумма передаваемых требований составляет 3 644 504 рубля 17 копеек.

Согласно пункту 3.2. Договора уступки прав требования от 26.04.2021 договор вступает в силу с момента его подписания.

Договор уступки права требования подписан уполномоченным представителем Цедента и Цессионарием.

В подтверждение исполнения обязательств по договору уступки права требования от 26.04.2021 приложен акт-приема передачи денежных средств от 26.04.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителей в суд с настоящими заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что замена кредиторов соответствует требованиям закона.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной нормы следует, что перечень оснований процессуального правопреемства не является исчерпывающим. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

По общему смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Таким образом, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Материалами настоящего дела подтверждены обстоятельства наличия задолженности должника перед Луб И.И., Захаровым П.В., Кондратюковым К.С., Горпинич Ю.В., Кондрашовым Е.М., Ребенко М.А. (подтверждается  судебными актами судов общей юрисдикции), а также факт уступки прав ООО «Паритет»  (договоры уступки права требования от 01.07.2020 с Луб И.И., с Захаровым П.Б., с Кондратюковым К.С., с Горпинич Ю.В., от 05.07.2020 с Ребенко М.А., с Кондрашовым Е.М.); наличия задолженности ООО «Паритет» перед Воронцовым В.В., а также факт уступки прав Воронцову В.В. (договор уступки права требования от 26.04.2021).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что договора уступки прав требования от 01.07.2020, 05.07.2020 и 26.04.2021, содержат все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что заявления о замене стороны по делу подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской мнимой является сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы права, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Доказательства того, что на момент заключения договоров уступки прав (цессии) от 01.07.2020, 05.07.2020 и 26.04.2021 стороны действовали недобросовестно, их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, в материалах дела отсутствуют.

Напротив, материалами настоящего дела подтверждается действительность осуществления сделки по уступке права требования.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие в действиях цедентов и цессионария злоупотребления правом, незаконного и недобросовестного поведения не соответствует действительности, не подтверждена документально. ООО «Паритет» является коммерческой организацией, осуществляет коммерческую деятельность, и в рамках данных договоров приобрела задолженность должника у физических лиц.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии в производстве суда общей юрисдикции исковых заявлений об оспаривании договоров уступки (цессии), судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку само по себе предъявление должником исков в суды общей юрисдикции об оспаривании договоров уступки не влияет на действительность правопреемства. Судебные акты о признании договоров уступки недействительными сделками в материалы дела не представлены.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда. Несогласие заявителя жалобы с выводами судане свидетельствует о нарушении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 августа 2021 годапо делу № А33-31028/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.             Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

Н.А. Морозова

 

В.В. Радзиховская