АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-9065/2018

20 декабря 2019  года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 18 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2019 года.

 

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Андреева А.В. 

ФИО1

судей

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Елистратовой Н.В.

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от ООО «БНК»:

  

от ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

ФИО3 – представитель,

доверенность от 06.05.2019;

 

ФИО2, паспорт; 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

            рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО «БНК» на определение Арбитражного суда  Белгородской области от 19.08.2019 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу №А08-9065/2018,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

ФИО2 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «ТехСтройМонтаж» (далее - ООО СК «ТехСтройМонтаж», должник) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 900 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.08.2019 (судья Курепко Е.В.) заявление удовлетворено, требование ФИО2 в сумме 2 900 000 руб. включено в третью очередь в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «БНК» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «БНК» поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

ФИО2 на доводы кассационной жалобы возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Согласно статье 16 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 35 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, во исполнение договора займа N 06/12-16 от 01.12.2016 ООО «ЦАНТ» по платежному поручению N 960 от 01.12.2016 перечислило ООО Строительной компании «ТехСтройМонтаж» денежные средства в размере 2 900 000 руб.

Между ООО «ТехСтройМонтаж» в лице директора ФИО4 (Займодавец) и ООО Строительной компанией «ТехСтройМонтаж» в лице директора ФИО4 (Заемщик) 16.12.2016 был заключен договор займа N 16/12-16, согласно которому Займодавец перечисляет Заемщику денежные средства в размере 2 900 000 руб. по реквизитам, предоставленным Заемщиком. Погашение займа должно быть произведено не позднее 15.12.2019. (пункты 1.1, 2.2 договора).

В письме от 19.12.2016 N 90/1 ООО Строительная компания «ТехСтройМонтаж» просило ООО «ТехСтройМонтаж» перечислить денежные средства в размере 2 900 000 руб. на счет ООО «ЦАНТ» во исполнение договора займа N 06/12-16, заключенного 01.12.2016 между должником и ООО «ЦАНТ». 

Платежным поручением N 599 от 19.12.2016 денежные средства были перечислены на счет ООО «ЦАНТ».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2017 по делу N А08-1089/2017 (резолютивная часть от 18.12.2017) ООО «ТехСтройМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

16.01.2018 на сайте https://bankrot.fedresurs.ru/ размещено сообщение N 2375721 о проведении инвентаризации имущества ООО «ТехСтройМонтаж».

Конкурсным управляющим установлено наличие у ООО «ТехСтройМонтаж», в том числе дебиторской задолженности ООО Строительной компании «ТехСтройМонтаж».

11.04.2018 собранием кредиторов ООО «ТехСтройМонтаж», в том числе ФИО5, единогласно было принято решение об утверждении порядка и условий проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ТехСтройМонтаж», в том числе, дебиторской задолженности ООО Строительной компании «ТехСтройМонтаж».

11.04.2018 на сайте https://bankrot.fedresurs.ru/ размещена информация о результатах проведения собрания кредиторов и проведении торгов.

По результатам проведенных торгов победителем по лоту N 5 был признан ФИО2, 03.07.2018 конкурсным управляющим ООО «ТехСтройМонтаж» с победителем торгов был заключен договор об уступке прав требования N 5.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2018 (резолютивная часть от 20.12.2018) в отношении ООО Строительной компании «ТехСтройМонтаж» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в ЕФРСБ 25.12.2018, в официальном печатном издании «Коммерсантъ» N 242 от 29.12.2018.

Ссылаясь на приобретение задолженности ООО Строительной компании «ТехСтройМонтаж» перед ООО «ТехСтройМонтаж» на торгах, ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о том, что заявленные ФИО2 требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению, при этом  правомерно исходили из следующего.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, наличие и размер дебиторской задолженности ООО Строительной компании «ТехСтройМонтаж» перед ООО «ТехСтройМонтаж» установлены конкурсным управляющим и кредиторами в рамках дела N А08-1089/2017.

Договор об уступке прав требования N 5 от 03.07.2018 заключен между ООО «ТехСтройМонтаж» и ФИО2 по результатам проведенных открытых торгов, к которым имело доступ неограниченное число участников.

Торги и заключенный по их результатам договор об уступке прав требования N 5 от 03.07.2018 не признаны недействительными в установленном порядке. Доказательства обратного в материалы дела не представлены (статья 9 АПК РФ).

Обстоятельств, свидетельствующих о несоблюдении сторонами необходимой формы сделки, порядка ее совершения, о наличии пороков сделки, касающихся недопустимости уступки права (требования), судами не установлено.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли  к правомерному выводу об удовлетворении требований ФИО2 в размере 2 900 000 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Доводы заявителя жалобы о том, что само обстоятельство продажи данных требований с публичных торгов не является доказательством добросовестности ФИО2, договор займа в силу статей 10, 168 ГК РФ является недействительным и позволяет на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, оснований для переоценки не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.08.2019 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу №А08-9065/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  А.В. Андреев 

 

                                                                                                             ФИО1