АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1179/2024

г. Архангельск

24 июня 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2024 года 

 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Виловой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

рассмотрев 3 и 7 июня 2024 года (с объявлением перерыва) в судебном заседании дело:

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 620144, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН 

<

***>;ИНН 

<

***>; адрес: 163045, г.Архангельск, Кузнечихинский промузел, проезд Первый, дом 5, стр.1)

о взыскании 13 021 350 руб. 73 коп. (с учетом уточнения),

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Адмирал

к обществу с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания»

о признании недействительными соглашений,

при участии в судебном заседании (посредством веб-конференции):

от истца: ФИО2 (доверенность от 30.12.2022),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 28.02.2024),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал»(далее – ответчик, Общество) о взыскании 13 027 233 руб. 75 коп., в том числе11 500 000 руб. долга по соглашениям о новации от 30.03.2023, от 19.04.2023,1 356 291 руб. 01 коп. процентов за пользование займом в период с 30.03.2023 по 02.02.2024 и с 03.02.2024 по день фактической оплаты, 170 942 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 31.12.2023 по 02.02.2024 и с 03.02.2024 по день фактической оплаты.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования. В соответствии с ходатайством от 04.06.2024 истец окончательно просит взыскать с ответчика 11 500 000 руб. долга по соглашениям о новации от 30.03.2023,от 19.04.2023, 1 350 421 руб. 77 коп. процентов за пользование займом за период с 31.03.2023 по 02.02.2024 и с 03.02.2024 по день возврата суммы займа, 170 928 руб.96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2024 по 12.02.2024 и с 13.02.2024 по день фактической оплаты долга. 

Уточнение исковых требований принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 09.04.2024 принято встречное исковое заявление Общества о признании недействительными соглашения от 30.03.2023 на сумму 6 500 000 руб. и соглашения от 19.04.2023 на сумму 5 000 000 руб. и о признании обязательств сторон по договору от 01.10.2021 № 44МФд «На перевозку грузов автомобильным транспортом».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил отказать в удовлетворении встречного иска.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначального иска, поддержал встречный иск.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Компанией (отправитель) и Обществом (перевозчик) заключен договор от 01.10.2021 № 44МФд «На перевозку грузов автомобильным транспортом» (далее также – договор от 01.10.2021 № 44МФд, договор на перевозку грузов), согласно пункту 1.1 которого перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза лицу (грузополучателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату; перевозчик осуществляет перевозку автомобильным транспортом.

По договору от 01.10.2021 № 44МФд Компания перечислила Обществу денежные средства на общую сумму 11 500 000 руб. по платежному поручению от 28.03.2023№ 924 на сумму 6 500 000 руб., по платежному поручению от 04.04.2023 № 1035 на сумму 2 800 000 руб., по платежному поручению от 11.04.2023 № 1123 на сумму 1 000 000 руб., по платежному поручению от 17.04.2023 № 1183 на сумму 1 200 000 руб.

30 марта 2023 года между Компанией (кредитором) и Обществом (должником) заключено соглашение о новации (соглашение № 1).

Соглашение № 1 подписано с использованием электронных цифровых подписей генерального директора ФИО4 Фаридовича и директора Общества ФИО5, статус которых подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. Соглашение направлено по ЭДО, о чем свидетельствует отметка оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ «Контур».

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения № 1 стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора от 01.10.2021 № 44МФд и поименованного в пункте 1.3 данного соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.4 этого соглашения.

В силу пункта 1.2 соглашения № 1 обязательство должника заменяется на новое обязательство по возврату займа на условиях, указанных в пунктах 1.4 и 1.5 соглашения № 1.

В пункте 1.3 соглашения № 1 отражены сведения о первоначальном обязательстве должника перед кредитором: должник обязуется оказать услуги по перевозке груза кредитора на сумму 6 500 000 руб., в том числе НДС 20%, перечисленной кредитором должнику в следующий срок: 28 марта 2023 года в размере 6 500 000 руб. (платежное поручение от 28.03.2023№ 924 на сумму 6 500 000 руб.).

В пункте 1.4 соглашения № 1 отражены сведения о новом обязательстве должника перед кредитором: должник обязуется вернуть кредитору сумму займа в размере6 500 000 руб. в срок до 30.12.2023.

Пунктом 1.5 соглашения № 1 определено, что за весь период пользования займом начисляются 18 % годовых.

С момента подписания соглашения № 1 первоначальное обязательство должника (пункт 1.2 соглашения № 1) прекращается в части оказания услуг на перевозку на сумму 6 500 000 руб.

19 апреля 2023 года между Компанией (кредитором) и Обществом (должником) заключено соглашение о новации (соглашение № 2).

Соглашение № 2 подписано с использованием электронных цифровых подписей генерального директора ФИО4 Фаридовича и директора Общества ФИО5, статус которых подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. Соглашение направлено по ЭДО, о чем свидетельствует отметка оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ «Контур».

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения № 2 стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора от 01.10.2021 № 44МФд и поименованного в пункте 1.3 данного соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.4 этого соглашения.

В силу пункта 1.2 соглашения № 2 обязательство должника заменяется на новое обязательство по возврату займа на условиях, указанных в пунктах 1.4 и 1.5 соглашения № 2.

В пункте 1.3 соглашения № 2 отражены сведения о первоначальном обязательстве должника перед кредитором: должник обязуется оказать услуги по перевозке груза кредитора на сумму 5 000 000 руб., в том числе НДС 20%, перечисленной кредитором должнику в следующие сроки:

4 апреля 2023 года в размере 2 800 000 руб. (платежное поручение от 04.04.2023№ 1035 на сумму 2 800 000 руб.),

11 апреля 2023 года в размере 1 000 000 руб. (платежное поручение от 11.04.2023 № 1123 на сумму 1 000 000 руб.),

17 апреля 2023 года в размере 1 200 000 руб. (платежное поручение от 17.04.2023 № 1183 на сумму 1 200 000 руб.).

В пункте 1.4 соглашения № 2 отражены сведения о новом обязательстве должника перед кредитором: должник обязуется вернуть кредитору сумму займа в размере5 000 000 руб. в срок до 30.12.2023.

Пунктом 1.5 соглашения № 1 определено, что за весь период пользования займом начисляются 18 % годовых.

С момента подписания соглашения № 2 первоначальное обязательство должника (пункт 1.2 соглашения № 2) прекращается в части оказания услуг на перевозку на сумму 5 000 000 руб.

Поскольку обязательства, предусмотренные соглашениями о новации, Общество в установленный срок не исполнило, Компания направила ответчику претензию от 31.12.2023 № 3112/1/ЮД с требованием о погашении суммы займа, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи с тем, что требования претензии Обществом добровольно не удовлетворены, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что соглашения о новации являются недействительными сделками ввиду отсутствия воли Компании на изменение обязательств новацией, а также поскольку такие соглашения заключены на невыгодных для ответчика условиях, Общество обратилось в суд со встречным исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании части 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

По смыслу статьи 414 ГК РФ из соглашения о новации должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление № 6), обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Пунктами 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 (далее – информационноеписьмо № 103) предусмотрено, что обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Помимо указания на первоначальное обязательство в соглашении о новации должны быть согласованы предмет нового обязательства и иные условия, необходимые для договора соответствующего вида (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) (пункт 27 постановления № 6).

Новация считается состоявшейся при наличии ряда условий, а именно: наличие соглашения сторон о замене одного обязательства другим; сохранение того же состава участников; действительность первоначального и нового обязательства; допустимость замены первоначального обязательства новым; изменение в результате новации предмета или способа исполнения первоначального обязательства.

Для признания договора (соглашения) заключенным сторонам необходимо согласно части 1 статьи 432 ГК РФ согласовать все существенные условия. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для соглашения о новации такими существенными условиями являются указание в соглашении оснований возникновения первоначального обязательства, подлежащего прекращению, и существенных условий нового обязательства.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ содержание соглашений о новации, суд установил, что контрагенты согласовали все существенные условия устанавливаемого обязательства; соглашение заключено в определенной законом форме; наличие задолженности и период ее образования сторонами определены и изложены в пунктах 1.3 и 1.4 соглашений.

В соответствии с положениями статьи 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Во встречном исковом заявлении ответчик ссылается на то, что обязательства по договору от 01.10.2021 № 44МФд между сторонами не прекратились, поскольку после подписания соглашений о новации Компания продолжала подавать заявки на перевозку грузов, а Общество продолжало их исполнять, что подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами (УПД) от 16.04.2023 № 109, 23.04.2023 № 112, от 29.04.2023 № 115, от 07.05.2023 № 125, от 14.05.2023 № 128, от 18.05.2023 № 137, от 26.05.2023 № 141, от 04.06.2023 № 153. В связи с этим, полагает ответчик, соглашения о новации следует признать недействительными сделками.

Данный довод судом оценен и отклонен на основании следующего.

В рассматриваемом случае стороны соглашениями о новации установили, что лишь обязанности по оказанию услуг перевозки на сумму авансовых платежей в общем размере11 500 000 руб., внесенных по платежным поручениям от 28.03.2023 № 924, от 04.04.2023 № 1035, от 11.04.2023 № 1123, от 17.04.2023 № 1183, представляют собой сумму займа.

Эти обстоятельства свидетельствуют об отсутствии воли сторон на полное прекращение обязательств по договору от 01.10.2021 № 44МФд.

Соответственно, стороны прекратили определенные обязательства по договору от 01.10.2021 № 44МФд на сумму 11 500 000 руб., а сам договор на перевозку грузов не прекращался.

Изложенное не противоречит положениям статьи 407 ГК РФ, согласно которой обязательства могут быть прекращены как в полном объеме, так и частично, а также соответствует разъяснениям, данным в пункте 28 постановления № 6 и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013№ 13096/12 по делу № А40-104805/10.

В дальнейшем обязательства по оплате услуг по договору на перевозку грузов (счета-фактуры (УПД) от 16.04.2023 № 109, 23.04.2023 № 112, от 29.04.2023 № 115, от 07.05.2023 № 125, от 14.05.2023 № 128, от 18.05.2023 № 137, от 26.05.2023 № 141, от 04.06.2023 № 153) в сумме 4 369 470 руб. 34 коп. и в сумме 104 743 руб. были зачтены Компанией, о чем свидетельствуют заявления о зачете от 15.06.2023 №№ 20, 29 и заявление о зачете от 30.06.2023 № 31.

Общество не заявило возражений относительно состоявшихся зачетов.

Корректировка долга на суммы 4 369 470 руб. 34 коп. и 104 743 руб. также отражена Компанией в акте сверки по состоянию на 11.03.2024.

Данные заявления о зачете были предметом рассмотрения Арбитражного суда Архангельской области в рамках дела № А05-11003/2023, получили правовую оценку и учтены при формировании задолженности по договору займа 15.09.2022 № 15.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В силу заявления о зачете от 15.06.2023 № 20 задолженность Общества перед Компанией по уплате 103 561 руб. 65 коп. процентов за пользование займом по соглашению № 1 и по уплате 198 739 руб. 72 коп. процентов за пользование займом по соглашению № 2 считается погашенной (пункт 4).

В силу заявления о зачете от 30.06.2023 № 31 задолженность Общества перед Компанией по соглашению № 1 признается равной в сумме 6 596 164 руб. 38 коп., в том числе сумма займа – 6 500 000 руб., сумма процентов за пользование займом за период с 01.06.2023 по 30.06.2023 – 96 164 руб. 38 коп.; по соглашению № 2 – в сумме 5 023 797 руб. 87 коп., в том числе сумма займа – 5 000 000 руб., сумма процентов за пользование займом за период с 01.06.2023 по 15.06.2023 – 23 797 руб. 87 коп. (пункт 4).

Таким образом, задолженность ответчика в общем размере 11 500 000 руб. подтверждена материалами дела (платежные поручения от 28.03.2023 №924,от 04.04.2023 № 1035, от 11.04.2023 № 1123, от 17.04.2023 № 1183). Доказательств погашения суммы долга в полном объеме ответчиком суду не представлено.

С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1.5 соглашений о новации, за пользование займом ответчик обязался уплатить проценты в размере 18 % годовых.

По соглашению № 1 истец, с учетом заявлений о зачете от 15.06.2023 № 20 и от 30.06.2023 № 31, просит взыскать с ответчика 791 555 руб. 40 коп. процентов за пользование займом за период с 31.03.2023 по 02.02.2024 с последующим начислением процентов по ставке 18% годовых, начиная с 03.02.2024 по день возврата суммы займа.

По соглашению № 2 истец, с учетом заявлений о зачете от 15.06.2023 № 20 и от 30.06.2023 № 31, просит взыскать с ответчика 558 866 руб. руб. 37 коп. процентов за пользование займом за период с 20.04.2023 по 02.02.2024 с последующим начислением процентов по ставке 18% годовых, начиная с 03.02.2024 по день возврата суммы займа.

Расчет процентов за пользование займом за общий период с 31.03.2023 по 02.02.2024 проверен и является арифметически верным.

При таких обстоятельствах требования истца в части взыскания основной задолженности в размере 11 500 000 руб. и процентов за пользование займом на общую сумму 1 350 421 руб. 77 коп. обоснованы и подлежат удовлетворению.

В связи с этим суд удовлетворяет исковые требования о взыскании процентов за пользование займом согласно представленному в материалы делу расчету с последующим начислением процентов с 03.02.2024 по день возврата суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истец заявил о взыскании 96 612 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2024 по 12.02.2024 по соглашению № 1и 74 316 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2024 по 12.02.2024 по соглашению № 2. Данные проценты истец также просит взыскать с 13.02.2024 по день фактической оплаты долга.

Поскольку ответчик допустил просрочку возврата займа требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно и подлежит удовлетворению.

Судом учтено, что датами заключения соглашений о новации являются 28.03.2023 и 19.04.2023, несмотря на их фактическое подписание сторонами 15.05.2023. Соглашения о новации подписаны Обществом без протокола разногласий или иного документа с возражениями по проектам соглашений, соответственно, ответчик согласился с ретроактивным действием соглашений.

Доводы Общества относительно недействительности сумм задолженности, включенных в новированное заемное обязательство, отклоняются судом, поскольку, с учетом абзаца 2 пункта 24 постановления № 6, в случае новации обязательства в заемное, в качестве основания для оспаривания сделки не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика, каковым в данном случае является задолженность по договору на перевозку грузов.

Ответчик, возражая против заявленных исковых требований, указывает на чрезмерный размер процентов за пользование займом, установленный соглашениями о новации.

В данном споре стороны по обоюдному согласию определили, что заемщик выплачивает займодавцу проценты за пользование заемными денежными средствами из расчета 18 % годовых (пункт 1.5 соглашений о новации).

Согласно положениям статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пункт 3 статьи 179 ГК РФ предусматривает, что сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Ответчик посчитал, что условие заключенных соглашений о новации в части уплаты заемщиком займодавцу процентов является кабальным.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя, в частности, лица, выполняющего функции органа юридического лица, но в ущерб интересам представляемого.

В данном случае соглашения о новации не противоречат положениям статьи 823 ГК РФ, что указывает на данную сделку, как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик, заключая соглашения о новации долга, должен был предполагать возможность возникновения для него в случае нарушения им условий соглашений неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты процентов. Подписав рассматриваемые соглашения о новации, ответчик выразил свое согласие со всеми условиями соглашения, в том числе с начислением процентов за пользование займом.

Положения частей 1, 2 статьи 401 ГК РФ предусматривают, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Ответчик не представил доказательства отсутствия своей вины в неисполнении договорных обязательств, а также доказательства принятия им всех необходимых и достаточных мер, направленных на своевременное исполнение взятых на себя обязательств по возврату заемных средств.

Документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Наличие сговора между руководителями сторон, подписавших соглашения о новации, не подтверждено достоверными доказательствами и носит предположительный характер. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об экономической неоправданности спорных соглашений о новации.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения встречного иска на основании статьи 10, статьи 166 ГК РФ, пункта 2 статьи 174 ГК РФ не имеется.

Судом отклоняются возражения ответчика по первоначальному иску относительно отсутствия между сторонами соглашения об использовании электронного документооборота. Представленные в материалы дела соглашения о новации подписаны уполномоченными представителя сторон: директором ФИО4 Фаридовичем и директором Общества ФИО5, статус которых подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. Соглашения направлено по ЭДО, о чем свидетельствует отметка оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ «Контур».

Таким же способом подписаны счета-фактуры (УПД) от 16.04.2023 № 109, 23.04.2023 № 112, от 29.04.2023 № 115, от 07.05.2023 № 125, от 14.05.2023 № 128, от 18.05.2023 № 137, от 26.05.2023 № 141, от 04.06.2023 № 153, а также акт сверки от 04.04.2023, на которые ссылается ответчик в обоснование своей позиции.

Ввиду отсутствия возражений Общества относительно самого факта получения соглашений о новации посредством электронной почты и их подписания с использованием электронного документооборота, отсутствие соответствующего соглашения об электронном документообороте не является нарушением закона и не влечет невозможность использования документов, полученных посредством электронной почты, в качестве надлежащих и допустимых доказательств.

Обмен документами через систему электронного документооборота посредством системы оператора ЭДО, включенного в сеть доверия ФНС РФ является системой юридически значимого электронного документооборота (ЮЗЭДО), т.е. способ обмена официальными документами между субъектами хозяйственной деятельности. Работа по такому механизму реализует концепцию безбумажного делопроизводства, а юридическую значимость счетам, приказам, актам, договорам придает электронная подпись (ЭП). Участвующие в юридически значимом электронном документообороте документы имеют такой же правовой статус, как бумажные, подписанные собственноручной подписью.

В силу статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

Согласно пункту 2 статьи 6 Закона № 63-ФЗ признание документов, подписанных простой или неквалифицированной электронной подписью, документами, подписанными собственноручной подписью, возможно только в случаях, прямо предусмотренных законами, иными нормативными правовыми актами или соглашением сторон электронного взаимодействия.

Таким образом, для признания документа, подписанного квалифицированной электронной подписью, документом, подписанным собственноручной подписью лица, не требуется указание на такое признание в каком-либо соглашении. Квалифицированная электронная подпись приравнивается к собственноручной подписи лица в силу прямого указания закона.

Заключение же соглашения об использовании электронной подписи необходимо лишь в случаях, когда стороны в электронном взаимодействии используют простую или неквалифицированную электронные подписи и возможность использования данных видов подписей не предусмотрена законами или принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика. Излишне уплаченная государственная пошлина по первоначальному иску подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Расходы ответчика по государственной пошлине по встречному иску остаются на ответчике в связи с отказом в удовлетворении его требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)11 500 000 руб. долга по займу, 1 350 421 руб. 77 коп. процентов за пользование займом, 170 928 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 88 107 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) проценты за пользование суммой займа 11 500 000 руб. по ставке 18% годовых, начиная с 03.02.2024 по день возврата суммы займа.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга11 500 000 руб. по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующий период, с 13.02.2024 по день фактической оплаты долга.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 29 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 02.02.2024 № 261.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

М.Г. Вилова