ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-32238/2023

г. Самара

20 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено   20 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Драгуновой В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2024 года по делу № А55-32238/2023 (судья Максимова В.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Техснабкомплект» (ИНН 

<

***>), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «Руснэкт») (ИНН 

<

***>), г. Самара,

о взыскании задолженности, неустойки,

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Техснабкомплект» - представители ФИО1 (доверенность от 12.01.2023), ФИО2 (доверенность от 01.06.2024),

в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Техснабкомплект» (далее - истец, ООО ГК «Техснабкомплект») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Руснэкт» (далее - ответчик, правопреемник - ООО «Альтернатива») задолженности в размере 842 260 руб., неустойку в размере 133 392,76 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт.

Жалоба мотивирована тем, что решением суда установлено, что ФИО3 были подписаны только УПД № 88071 от 29.03.2023г., № 89037 от 30.03.2023, № 93184 от 03.04.2023, а УПД № 93189 от 03.04.2023 подписана иным лицом, в отношении которого истцом не была предоставлена доверенность.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки факту отсутствия оттиска печати ООО «Альтернатива» на УПД № 88071 от 29.03.2023.

Податель жалобы отмечает, что неустойка из расчета 0,1 % в день (или 36,5 % в год) явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может быть уменьшена до 60 469, 28 рублей из расчета двойной ключевой ставки Банка России.

В апелляционной жалобе также указывает на то, что истцом не представлены доказательства тому, что заказным письмом в адрес ООО «Альтернатива» была направлена именно претензия, например, опись вложения.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившегося в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения дела.

От ООО «Альтернатива» в суде апелляционной инстанции было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку своего представителя и необходимости подготовки позиции относительно отзыва на апелляционную жалобу.

Отклоняя данное ходатайство суд апелляционной инстанции отмечает, что отсутствие возможности обеспечить явку представителя не свидетельствует о невозможности участия в деле другого представителя заявителя или руководителя общества, а также о невозможности доведения до суда своей позиции по рассмотрению апелляционной жалобы с учетом отзыва на апелляционную жалобу, который был направлен ответчику 23.05.2024. Таким образом, у ответчика было достаточно времени для подготовки своей позиции относительно отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав представителей истца, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО ГК «Техснабкомплект» (далее - Поставщик) и ООО «Руснэкт» (далее - Покупатель) был заключен договор поставки №ТСК-21/12-295/П от 23.12.2021г. (далее Договор).

В соответствии с Договором ООО «Руснэкт» приняло на себя обязанность по приобретению продукции, поставляемой ООО ГК «Техснабкомплект».

Пунктом 3.2. Договора Покупателю предоставляется отсрочка платежа 14 календарных дней с момента поставки товара.

Товар, поставленный Покупателю, был принят без замечаний, претензий по качеству и количеству не поступало.

Согласно п. 6.3. Договора при нарушении Покупателем сроков оплаты поставленного Товара, им выплачивается, пеня в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Согласно расчета истца сумма пени составила 133 392,76 руб.

В целях досудебного урегулирования спора 15.06.2023 в адрес ответчика была направлена претензия исх. № 685 с требованием оплатить сумму основного долга в размере 1 042 260,00 рублей, а также оплаты неустойки по состоянию на 15.06.2023 в размере 62 288,14 рублей. По юридическому адресу (ШПИ 44310559157143) письмо получено ответчиком 19.06.2023, по фактическому адресу (ШПИ 44310559157150) письмо вернулось 16.08.2023.

26.06.2023 на расчетный счет истца от ответчика поступила частичная оплата задолженности в размере 200 000,00 рублей, в том числе НДС, что подтверждается платежным поручением № 5145 от 21.06.2023г. (отметкой банка платеж исполнен -26.06.2023г.). Однако, до настоящего времени, ответчик свои обязательства в полном объеме не исполнил, задолженность не погасил.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст.ст. 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, в силу требований статей 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение наличия задолженности истец представил следующие документы: универсально передаточные документы (далее - УПД) № 88071 от 29.03.2023, № 89037 от 30.03.2023, № 93184 от 03.04.2023, № 93189 от 03.04.2023, платежное поручение № 5145 от 21.06.2023.

Ответчик, согласно представленного отзыва, требования не признал, указывая на то, что он не получал товар по указанным УПД. По мнению ответчика, копии УПД не отвечают требованиям достоверности доказательств, так как не заверены печатью ООО «РУСНЭКТ» (УПД № 88071 от 29.03.2023 г.), подписаны неуполномоченными лицами в отсутствие доверенности (УПД № 88071 от 29.03.2023 г., № 93184 от 03.04.2023 г., №93183 от 03.04.2023 г.). Также ответчик считает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, поскольку по его мнению, истцом не представлены доказательства того, что в адрес ответчика направлена именно претензия.

Как следует из материалов дела, в частности, УПД № 88071 от 29.03.2023, № 89037 от 30.03.2023, № 93184 от 03.04.2023, подписаны ФИО3.

Истцом в материалы дела представлена доверенность от 15.01.2023, в соответствии с которой ООО «РУСНЕКТ» в лице директора ФИО4 поручает ФИО3 представлять интересы Общества, связанные с получением и отправкой ТМЦ, с правом подписи документов, а именно счетов на оплату, актов об оказании услуг, УПД и выполнение прочих действий, связанных с выполнением поручения. Срок действия доверенности до 31.12.2023. Доверенность ООО «РУСНЕКТ» подписана директором ФИО4 и удостоверена печатью Общества.

Суд первой инстанции верно указал на то, что в ходе разбирательства дела ответчик о фальсификации указанной доверенности не заявлял, не было заявлено также ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 10 Кодекса в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции по праву исходил из положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал факт принятия ответчиком товара по УПД № 88071 от 29.03.2023г., № 89037 от 30.03.2023, № 93184 от 03.04.2023 доказанным.

Довод отзыва ответчика о не соблюдении досудебного порядка по праву отклонен судом первой инстанции как не соответствующий материалам дела. Истцом в материалы дела представлена претензия № 685, которая направлена по юридическому адресу ответчика и получена последним 19.06.2023, что подтверждается отчетом Почты России об отслеживании почтового отправления с ШПИ 44310559157143.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что после получения претензии, ответчик частично исполнил обязательство по оплате товара в размере 200 000,00 рублей, в том числе НДС, что подтверждается платежным поручением № 5145 от 21.06.2023.

Оценка требований и возражений сторон осуществлена судом с учетом положений ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

С учетом указанных норм права и изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требования истца о взыскании суммы задолженности в размере 842 260 руб. являются обоснованными и в силу статей 307, 309, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению.

Истец также просил взыскать неустойку в размере 133 392,76 руб. за период с 13.04.2023 по 05.09.2023 согласно представленного расчета.

Согласно п. 6.3. Договора при нарушении Покупателем сроков оплаты поставленного Товара, им выплачивается, пеня в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Расчет пени истца судом первой инстанции был проверен и признан арифметически верным.

Ответчик ходатайствовал о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, поскольку ответчик считает заявленную ООО ГК «ТСК» ко взысканию неустойку из расчета 0,1 % в день (или 36,5 % в год) явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства, и считает ее подлежащей уменьшению до 60 469, 28 руб. из расчета двойной ключевой ставки Банка России, согласно приложенному расчету.

Истец считает, что основания для удовлетворения ходатайства ответчика и применения ст. 333 ГК РФ отсутствуют, поскольку процентная ставка для начисления неустойки согласована сторонами в договоре.

Суд первой инстанции верно посчитал, что основания для применения ст.333 ГК РФ в рассматриваемом случае отсутствуют.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пункту 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3,4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Ответчик в отзыве на иск просил уменьшить неустойку, при этом обоснований несоразмерности заявленной истцом неустойки, в обременительном для ответчика размере, доказательств необоснованности выгоды кредитора, а также контррасчет пени суду не представил. Следовательно, ответчик не обосновал своё ходатайство теми обстоятельствами, которые были предусмотрены Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7.

В нарушение требований ч.1 ст.65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательства того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В обжалуемом решении правильно отмечено, что при подписании договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств.

Применительно к настоящему спору следует, что ответчик не представил объективных доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения заявленной неустойки, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для уменьшения заявленной суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В данном случае неустойка начислена по правилам пункта п. 6.3. Договора, который предусматривает, что в случае нарушении Покупателем сроков оплаты поставленного Товара, им выплачивается, пеня в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, такой размер неустойки является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким.

Суд первой инстанции учел, что ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, принятия всех мер для надлежащего исполнения обязательства, отсутствия вины, следовательно, условий предусмотренных ст. 401 и ст. 404 ГК РФ для уменьшения ответственности ответчика.

При таких обстоятельствах, учитывая доказанность материалами дела просрочки ответчиком срока оплаты поставки продукции, суд первой инстанции правомерно посчитал подлежащим взысканию с ответчика суммы неустойки в размере 133 392,76 руб.

Доводы подателя жалобы о том, что ФИО3 были подписаны только УПД № 88071 от 29.03.2023г., № 89037 от 30.03.2023, № 93184 от 03.04.2023, а УПД № 93189 от 03.04.2023 подписана иным лицом, в отношении которого истцом не была предоставлена доверенность, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как судом первой инстанции верно проведена оценка представленных истцом доказательств: УПД 88071 от 29.03.2023г., № 89037 от 30.03.2023г., № 93184 от 03.04.2023г., № 93189 от 03.04.2023г. с доверенностью и платежным поручением № 5145 от 21.06.2023г. о частичном погашении задолженности после претензии. Как верно отмечено в решении суда, в ходе разбирательства дела ответчик о фальсификации доверенности или УПД не заявлял, не было завалено также ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы. Обоснованность своих возражений против представленных истцом документов ответчик надлежащим образом не доказал.

Ссылку подателя жалобы на то, что неустойка из расчета 0,1 % в день (или 36,5 % в год) явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд апелляционной инстанции считает несостоятельной, так как заявленный к взысканию размер неустойки является договорным, предусмотренным п. 6.3. Договора поставки в размере «0,1%», а также такой размер неустойки является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким. При этом ответчиком не предоставлены доказательства принятия всех мер для надлежащего исполнения обязательства, обеспеченного неустойкой.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судом незаконного решения.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения иного судебного акта по существу настоящего спора, повлияли бы на обоснованность и законность, либо опровергли бы выводы суда, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку подателю жалобы была предоставлена отсрочка оплаты госпошлины за подачу апелляционной жалобы, то с учетом положений ст. 110 АПК РФ, главы 25.3 НК РФ с ООО «Альтернатива» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2024 года по делу № А55-32238/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ИНН 

<

***>), г. Самара, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            В.А. Корастелев

 

Судьи                                                                                                           И.С. Драгоценнова

 

                                                                                                                      Е.Г. Попова