АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4237/2016

г. Петропавловск-Камчатский

22 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2017 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Ищук Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску

ФИО2

к ответчику 

ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора 

общество с ограниченной ответственностью «Пласт-Групп»

о признании недействительным договора от 25.04.2006 № 2-06, 

 при  участии: от истца ФИО4 – представитель по доверенности  от  06.09.2016 (сроком  на  3  года),  от ответчика ФИО5 – представитель по доверенности от 03.10.2016 (сроком на три года), от третьего  лица:  ФИО4 – представитель по доверенности  от  10.10.2016 (сроком  на 1  год),

установил:

ФИО2 обратился с иском к ФИО3, как к участнику общества с ограниченной ответственностью «Пласт-Групп» (далее – общество, корпорация, место нахождения  - 683042, 

<

...>), о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2006 № 2-06 доли в уставном капитале общества.

Требования истца мотивированы тем, что указанный договор он не подписывал и долю в уставном капитале общества ответчику не продавал.

В качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечено общество. 

 Определением от 08.02.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы. 

В судебном заседании протокольным определением производство по делу возобновлено. 

В судебном заседании истец требования поддержал. Указал, что о наличии оспариваемого договора узнал только в июле 2016 года из разговора с ФИО6 Третье лицо присоединилось к позиции истца.

Ответчик иск не признал, поддержав заявление о пропуске срока исковой давности. Указал, что владеет долей в уставном капитале на основании сделки, которая оформлена протоколом от  25.04.2006 № 4.

Заслушав пояснения сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, на основании решения участников ФИО6 и ФИО2 от 14.11.2003 создано общество. 

25.04.2006 между ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) подписан договор купли-продажи № 2-06, по условиям которого истец передал ответчику долю в уставном капитале в размере  49%. В этот же день оформлена и подписана расписка к договору о передаче денежных средств.

Подписи сторон в договоре нотариально не удостоверены, что лицами, участвующими в деле, не отрицалось. В дело предоставлена нотариально удостоверенная копия договора, составленного в простой письменной форме. 

27.06.2016 ответчик обратился в общество с заявлением от 01.04.2016 о выходе из корпорации и выплате действительной стоимости доли, ссылаясь на участие в обществе на основании оспариваемого договора.

По данным выписки из ЕГРЮЛ в отношении корпорации, приложенной к иску, ФИО2 не является участником общества. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд. 

В процессе производства по делу от истца поступило заявление о фальсификации договора № 2-06 от 25.04.2006 и расписки от 25.04.2006, которое принято к производству суда в порядке статьи 161 АПК РФ.

В целях проверки заявления о фальсификации судом назначалась судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручалась экспертам федерального бюджетного учреждения «Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ.

Согласно заключению эксперта от 09.03.2017 № 166/3-3 подписи от имени ФИО2 в договоре от 25.04.2006 № 2-06 и в расписке от 25.04.2006 выполнены не ФИО2, а иным лицом. 

Под фальсификацией понимается подделка, подчистка, внесение исправлений, искажающих действительный смысл, подлог либо фабрикация вещественных или письменных доказательств, а также изготовление соответствующего фиктивного документа и предъявление его суду.

Поскольку факт подделки подписи от имени ФИО2 в договоре и расписке от 25.04.2016 установлен, суд удовлетворяет заявление истца о фальсификации, признает договор от 25.04.2006 № 2-06 и расписку от 25.04.2006 сфальсифицированными.

 При рассмотрении спора ответчик заявил о пропуске срока исковой давности. 

Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 10.01.2003 N 6498/02, при подделке подписи стороны  в договоре  необходимо  руководствоваться статьей 168 ГК РФ, редакция которой на момент подписания договора от 25.04.2006 относила сделки, совершенные с нарушением требований закона, к ничтожным. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

Статьей 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

ФИО2 в ходе рассмотрения дела указал, что узнал о нарушении его прав и наличии оспариваемого договора в июле 2016 года из разговора с ФИО6  Между тем суд считает, что ФИО2, являясь участником общества, мог и должен был узнать об оспариваемой сделке ранее указанного срока исходя из следующего.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Следовательно, ФИО2, позиционируя себя, как участник общества, имел законодательно установленное право участия в общих собраниях его участников, и как лицо, заинтересованное в реализации прав участника, мог и должен был интересоваться делами общества.

Сведения об обществе содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, доступ к которому не ограничен. Из материалов регистрационного дела общества следует, что заявление о внесении записи в ЕГРЮЛ в части передачи истцом доли в уставном капитале общества ответчику поступило в налоговый орган в 27.04.2006 и сведения о переходе права на долю к ответчику были внесены в ЕГРЮЛ в мае 2006 года.  

С учетом изложенного ФИО2 в любом случае мог и должен был узнать об изменении состава участников и о существовании договора от 25.04.2006 не позднее даты проведения общего собрания участников общества в 2007 году по итогам работы 2006 года и, обратившись к открытым сведениям ЕГРЮЛ, мог с мая 2006 года узнать об изменении состава участников общества. 

На вопрос суда в судебном заседании 26.01.2017 ФИО2 затруднился пояснить, каким образом он реализовывал свои права как участник общества с 2006 по 2016 год, указав лишь, что общество не вело деятельность.  Вместе с тем данные доводы не свидетельствуют о невозможности получения ФИО2 сведений об оспариваемом договоре в течение 2007 года при условии разумного и надлежащего  использования прав участника корпорации.

Довод истца о том, что общие собрания в обществе не проводились, судом отклоняется, поскольку ФИО2 вправе был требовать созыва общего собрания участников. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО2, как участник общества, фактически не интересовался деятельностью общества, не реализовывал права на получение информации о текущей деятельности общества.  Не проявив должную заботливость и осмотрительность, ФИО2 пропустил срок исковой давности, обратившись в суд с настоящим иском лишь 20.10.2016.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд признает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Расходы по уплате государственной пошлины и судебные издержки по оплате экспертизы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                         Ю.В. Ищук