Арбитражный суд Тамбовской области 

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

г. Тамбов 

«07» февраля 2025 г. Дело № А64-10146/2024  

Резолютивная часть решения объявлена 05.02.2025 Решение в полном объеме изготовлено 07.02.2025 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Митиной Ю.Н., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сорокововой Ю.В.,  

рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 (ИНН 

<

***>, 392000, Тамбовская область, г.Тамбов), участника ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 01.07.2009г., 392000, 

<

...>), Общество с ограниченной ответственностью «СКБ-ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 03.06.2004г., 392000, 

<

...>)  

об исключении из состава участников общества 

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1, паспорт РФ, от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 14.08.2024 № 58, от третьих лиц: 

от УФНС России по Тамбовской области: ФИО3, представитель по доверенности 22.10.2024,  

от ООО «СКБ-ВЕТФАРМ»: ФИО4, паспорт РФ, директор  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (ИНН 

<

***>, 392000, Тамбовская область, г.Тамбов), участник ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (392036, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 17.12.2004 г.) об исключении ФИО5 из состава участников общества.  

07 февраля 2025 года 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 01.07.2009г., 392000, 

<

...>); Общество с ограниченной ответственностью «СКБ-ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 03.06.2004г., 392000, 

<

...>).  

В порядке ст. 47 АПК РФ ненадлежащий ответчик - Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области заменен на надлежащего - Российскую Федерацию в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

В порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области.  

В процессе рассмотрения дела представитель истца устно уточнил исковые требования, просит исключить Российскую Федерацию в лице Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях из состава участников ООО «СКБ- ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.  

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнения, дал пояснения по делу, представил дополнительные документы, приобщены судом к материалам дела.  

Представитель ответчика исковые требования не признает. 

Представители ООО «СКБ-ВЕТФАРМ», Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области считают требования подлежащими удовлетворению.  

Как следует из материалов дела, 03.06.2004 закрытое акционерное общество «СКБ- ВЕТФАРМ» реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «СКБ-ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) общества ООО «СКБ- ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) являются ФИО5 (размер номинальной стоимости доли 5000 руб. или 50%) и ФИО1 (размер номинальной стоимости доли 5000 руб. или 50%).  

ФИО5 умер 13 декабря 2015 года, что подтверждается свидетельством о смерти.  

В отношении ФИО5 10.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, в связи с наличием информации о его смерти.  

Согласно общедоступной информации, размещенной на сайте Федеральной нотариальной палаты (notariat.ru) ФИО5 не имеет наследников, как по закону, так и по завещанию, наследственное дело после его смерти не открывалось, что подтверждает выписка из реестра наследственных дел Федеральной нотариальной палаты.  

Решением единственного участника ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» ФИО1 от 18 сентября 2023 г. умерший участник Общества ФИО5 признан выбывшим в связи со смертью и отсутствием наследников, не заявивших о своих правах; долю ФИО5 считать перешедшей на баланс к Обществу с даты принятия решения, распределив её оставшемуся участнику - ФИО1; доля единственного участника ФИО1 составила 100% уставного капитала в номинальной стоимости 10 000 рублей.  

В целях государственной регистрации указанных изменений ООО «СКБ- ВЕТФАРМ» обратилось в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.  

Решением регистрирующего органа от 26 сентября 2023 года в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, а именно об исключении из числа участников Общества ФИО5, отказано в связи с несоблюдением порядка перехода доли умершего наследника.  

Данное решение обжаловано в Межрегиональную инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу.  

Решением МИФНС России по Центральному федеральному округу своим от 14.11.2023 жалоба ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» оставлена без удовлетворения, указано, что исключение ФИО5 из состава участников может быть осуществлено только в судебном порядке.  

Ввиду отсутствия сведений о наследниках и отсутствия каких-либо заявлений от них ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» не может самостоятельно внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и полноценно осуществлять свою деятельность.  

Истец также ссылается на то, что спорная доля в ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» является выморочным имуществом, в связи с чем, наследником является Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях.  

Заявитель указывает, что Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях, являясь участником общества, систематически не является на общие собрания общества, что препятствует принятию решений участниками общества по причине отсутствия кворума.  

Участник ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» ФИО1 полагая, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника общества, а также своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление ФИО1 обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

В соответствии с положениями ст.ст. 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 34, 35 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - Постановление N 9), право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может  

являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.  

Согласно пункту 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода  

Как следует из материалов дела, наследники ФИО5 с заявлением об открытии наследственного дела к нотариусу не обращались, что подтверждается данными сервиса Федеральной нотариальной палаты «Реестр наследственных дел», размещенного в открытом доступе в сети Интернет.  

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158), имущество умершего считается выморочным.  

Пунктом 1 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.  

Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ).  

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ст. 1114 ГК РФ).  

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.  

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.  

Согласно содержащимся в п. 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.  

Согласно п. 9.12 Устава ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.  

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.  

Согласно исковому заявлению, сведения о наследниках, вступивших в наследство после умершего 13.12.2015 ФИО5, в том числе, на долю в уставном капитале ООО «СКБ-ВЕТФАРМ», или отказавшихся от вступления в долю общества отсутствуют, что препятствует осуществлению деятельности общества.  

В ходе судебного разбирательства судом запрашивались в органах записи актов гражданского состояния сведения о родственниках ФИО5  

Согласно данным Управления ЗАГС Тамбовской области от 22.10.2024 № 51.0601/2715, в отношении ФИО5 имеются записи о расторжении брака 29.01.2014, о рождении ребенка ФИО6. При установлении судом места жительства ФИО6, Управлением по вопросам миграции УМВД России по Тамбовской области представлены сведения о снятии ФИО6 с регистрационного учета по месту жительства в связи со смертью.  

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, пояснил, что доля в уставном капитале ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» после умершего ФИО5 является выморочным имуществом, перешла к Российской Федерации в силу закона.  

Между тем, меры по оформлению прав Российской Федерации на выморочное имущество и внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества, ответчиком до настоящего времени не приняты.  

При этом в силу п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ заявление в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, может быть подписано и подано только наследником.  

По мнению истца, бездействие Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях создает существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности общества. Истец указал, что согласно данным онлайн-сервисов проверки контрагентов в сети Интернет, ввиду наличия в ЕГРЮЛ информации о недостоверных сведениях об участниках общества, отмечаются высокие риски работы с ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» для контрагентов, что негативно сказывается на деловой репутации общества.  

Обращаясь с настоящим заявлением, истец ссылается, в том числе на то, что Управлением Федеральной налоговой службы по Тамбовской области внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица – ФИО5  

09.09.2024 Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области принято решение № 795 о предстоящем исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц.  

На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.  

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

По смыслу приведенной нормы исключение участника из общества является мерой ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.  

Пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» относит к нарушениям, упомянутым в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности: систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества судам предписано давать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливать факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.  

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления № 25, вопрос о степени нарушения участником своих обязанностей, в том числе при исполнении им функций единоличного исполнительного органа общества, о взаимосвязи между его действиями (бездействием) и наступлением (возможностью наступления) негативных для общества последствий имеет оценочный характер, разрешение данных вопросов связано с исследованием и оценкой доказательств, что входит в компетенцию судов первой и апелляционной инстанций при осуществлении ими своих дискреционных полномочий. По результатам разрешения данных вопросов суды определяют достаточность оснований для применения такого специального корпоративного способа защиты прав, как исключение участника из общества.  

Суд при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.  

Пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан:  

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены названным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;  

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; 

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность;  

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.  

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности;  

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.  

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.  

 Согласно разъяснениям, данным в п. 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.1999 № 90/14, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее последнее возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.  

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.  

Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).  

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).  

 При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, наследники у умершего 13.12.2015 участника общества «СКБ-ВЕТФАРМ» ФИО5 отсутствуют, таким образом, доля ФИО5 в уставном капитале общества как выморочное имущество перешла в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (статья 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации) со дня открытия наследства.  

В обоснование своих доводов истец, в частности, ссылается на то, что на протяжении длительного времени Управление Росимущества не предприняло действий по оформлению прав на спорное имущество в ЕГРЮЛ, а также по реализации своих прав как участника общества, включая участие в общих собраниях участников, полагает, что уклонение ответчика от участия в деятельности общества ведет к затруднению экономической деятельности общества.  

Как следует из данных Картотеки арбитражных дел решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.11.2018 по делу № А64-5815/2018 отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СКБ-ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об исключении из состава участников общества ФИО5.  

Таким образом, ответчику – МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях с 2018 года было известно о переходе наследства после умершего ФИО5 – доли в уставном капитале общества – в собственность Российской Федерации в силу закона. Между тем до настоящего времени право собственности Российской Федерации на долю в уставном капитале ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» не оформлено, соответствующие сведения об участнике общества в ЕГРЮЛ не внесены; доказательства включения доли в уставном капитале ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» в реестр имущества, составляющего государственную казну РФ, в материалы дела не представлены.  

На протяжении более чем шести лет уполномоченным государственным органом, представляющим интересы Российской Федерации, участие в управлении делами ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» как участника общества не осуществляется.  

Согласно ст. 32, 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.  

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.  

Пунктом 15.1.1. Устава ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» предусмотрена исключительная компетенция общего собрания участников по вопросам, связанным с управлением обществом.  

Согласно п. 15.2.1 Устава, решения по вопросам, предусмотренным 5, 8, 12, 15, 17, 34, 35, 37, 39, 40 пункта 15.1.1. принимаются всеми участниками общества единогласно.  

Учитывая, что Управление МТУ Росимущества обладает размером доли в уставном капитале общества - 50 %, его участие в общем собрании участников ООО «СКБ- ВЕТФАРМ» является обязательным и необходимым для признания собрания правомочным (обязательное наличие кворума, достаточного для проведения собрания); принятие обществом ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» решений, относящихся к компетенции общего собрания участников, без его участия невозможно.  

Из материалов дела следует, что уведомления ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» от 23.12.2024, от 30.12.2024 о проведении внеочередного общего собрания по вопросу о наследовании доли в уставном капитале общества, регистрации изменений, получены Управлением МТУ Росимущества, о чем свидетельствует отчет Почты России, а также отметка на уведомлении.  

Между тем Управление МТУ Росимущества явку представителя на собрания участников общества не обеспечило, что подтверждается представленными в дело протоколами общих собраний участников общества от 30.12.2024, от 10.01.2025.  

Таким образом, решения по вопросам повестки дня участников ООО «СКБ- ВЕТФАРМ» не принимались по причине отсутствия кворума.  

Письмами от 26.12.2024 № 68-АЩ-02.1/11224, 10.01.2025 № 68-ЮО-02.1/53 МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях сообщило об отсутствии полномочий на осуществление от имени Российской Федерации права участника общества, доля в уставном капитале которого находится в федеральной собственности до отдельного поручения Росимущества.  

Рассмотрев доводы истца о том, что наследник умершего участника создает препятствия, существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности ООО «СКБ-ВЕТФАРМ», суд установил, что с даты открытия наследства (13.12.2015) по дату предъявления иска к ответчику об исключении из состава участников юридического лица (08.10.2024), то есть в течение продолжительного периода времени Управление МТУ Росимущества не предприняло каких-либо действий по оформлению прав на спорное имущество, внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а также реализации своих прав как участника общества, включая участие в общих собраниях участников.  

Судом учтено, что ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» неоднократно обращалось в адрес МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях с просьбой предпринять действия по принятию выморочного имущества и вступлению в качестве участника в общество «СКБ- ВЕТФАРМ».  

Кроме того, судом установлено, что в период бездействия ответчика в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица – ФИО5 в связи с чем, Управлением Федеральной налоговой службы по Тамбовской области дважды принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ – 03.07.2023 (ГРН 2236800081461 от 05.07.2023, решение не реализовано в связи с представлением заявления лицом, чьи права затрагиваются в связи с исключением юридического лица), а также 09.09.2024 (ГРН 2246800184937 от 11.09.2024, решение не реализовано в связи с представлением заявления лицом, чьи права затрагиваются в связи с исключением юридического лица).  

Судом приняты во внимание объяснения истца о том, что наличие соответствующей записи подрывает деловую репутацию общества, отталкивает контрагентов от заключения сделок с данным обществом, а также препятствует получению кредита на осуществление обществом хозяйственной деятельности.  

В материалы дела представлены уведомления ПАО «Промсвязьбанк», направленные в адрес ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» о выявлении недостоверных сведений в отношении общества и предупреждение о возможном отказе в проведении операций по распоряжению клиента, а также переписка общества с ПАО «Промсвязьбанк» в приложении банка, из которой следует, что обществу «СКБ-ВЕТФАРМ» отказано в выдаче кредита в связи с недостоверной информацией об учредителе общества ФИО5, содержащейся в ЕГРЮЛ.  

Руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, проанализировав обстоятельства спора, исследовав и оценив приведенные сторонами доводы и доказательства, суд пришел к выводу о наличии в данном случае необходимых и достаточных правовых и фактических оснований для исключения Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по  

управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из состава участников ООО «СКБ-ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Суд считает доказанным факт совершения ответчиком действий, в результате которых наступили негативные последствия для общества, о наличии оснований для применения к ответчику такой меры ответственности за грубое нарушение обязанностей участника как исключение из состава участников «СКБ-ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

При этом суд исходит из того, что в данном случае такая мера воздействия как исключение участника из общества подлежит применению в целях восстановления деятельности общества.  

Приведенный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2023 по делу № А5028301/2022, от 10.11.2023 по делу № А50-30610/2022).  

В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств не заявлено. Ходатайств в порядке ст.82 АПК РФ также сторонами не заявлено.  

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.  

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.  

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмета иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.  

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.  

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.  

Судом также отмечается, что по общему правилу, предусмотренному статьей 110 АПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.  

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (пункт 1 постановления от 21.01.2016 № 1).  

Исходя из необходимости обеспечения правовой определенности и единообразия судебной практики при решении вопросов, касающихся распределения понесенных по конкретным делам судебных расходов, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.01.2016 № 1 дал разъяснения, предполагающие возможность дифференцированного, с учетом объективной специфики категории дела, подхода к применению принципа присуждения судебных расходов лицу, в пользу которого состоялось судебное решение, а также в целях сбалансированной реализации частных и публичных интересов.  

В силу п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.  

Принимая во внимание выбранный истцом способ защиты права, а также разъяснения, приведенные в пункте 19 постановления от 21.01.2016 № 1, суд приходит к выводу, что судебные расходы истца по оплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчика, а подлежат оставлению за истцом.  

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «СКБ-ВЕТФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) Российскую Федерацию в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.  

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.  

 Судья Ю.Н. Митина