ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116785/2023

17 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Потаповой А.В.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 24.06.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 30.09.2023;

от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16819/2024) общества с ограниченной ответственностью «Заря» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2024 по делу № А56-116785/2023 (судья Ким Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Заря»

к обществу с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря»

третьи лица: 1) ФИО3, 2) ФИО4

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – истец, ООО «Заря») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (далее – ответчик, ООО «ТПХК «Заря») о признании недействительным оформленного протоколом № 01 решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» от 18.05.2022 о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО4 с 18.05.2022 (пункт 2 повестки дня) и возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО5 с 18.05.2022 (пункт 3 повестки дня).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал правовую оценку позиции Истца, касаемо того, что он также обладает правом на оспаривание решения собрания участников общества в силу положений пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно которому таким правом обладает любое лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании решения собрания недействительным, при этом, как указывается в иске, под законным интересом истца понимается защита от притязаний лица, считающего себя избранным генеральным директором ООО «ТПХК «Заря», а в действительности таковым не являющегося. Истец считает, что судом первой инстанции неверно указан факт отсутствия обоснований нарушения законных прав ООО «Заря»; протокол собрания участников общества составлен с нарушениями российского законодательства.

03.07.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря», оформленного протоколом от 18.05.2022 № 01,  прекращены полномочия генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО4 с 18.05.2022 (пункт 2 повестки дня), полномочия генерального директора ООО «ТПХК «Заря» возложены на ФИО5 с 18.05.2022 (пункт 3 повестки дня).

Полагая, что указанное решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» является недействительным, ООО «Заря» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Как указывает истец, охраняемый законом интерес ООО «Заря» в признании оспариваемого решения недействительным заключается в защите от притязаний лица, считающего себя избранным генеральным директором ООО «ТПХК «Заря», а в действительности таковым не являющегося, на оспаривание законно совершенных сделок между ООО «Заря» и ООО «ТПХК «Заря». Основанием для признания оспариваемого решения недействительным является то обстоятельство, что протокол от 18.05.2022 № 01, которым оформлено оспариваемое решение, не содержит сведений (паспортных данных, даты рождения, места жительства, ИНН и т.п.), позволяющих однозначно идентифицировать лицо, избранное генеральным директором.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). 

Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 ГК РФ участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 той же статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.

По смыслу приведенных положений законодательства в совокупности и с учетом позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 N 1505-О, оспаривание решения общего собрания гражданско-правового сообщества и участников общества с ограниченной ответственностью в частности представляет собой способ защиты прав и законных интересов участника общества, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения. При этом обязательным условием применения данного способа защиты, как и любого другого способа защиты, является наличие нарушенного права, а возможность применения в спорной ситуации конкретного способа защиты определяется содержанием нарушенного права, характером последствий такого нарушения. Кроме того, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть оспорено в пределах срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, и, по общему правилу, этот срок в случае пропуска не подлежит восстановлению.

Вместе с тем, истец на дату проведения собрания, решение которого оспаривает, участником ООО ТПХК «Заря» не являлся. 

Кроме того, ООО «Заря», обращаясь с настоящим иском, не обосновало, какие его права или права ООО ТПХК «Заря» и каким образом нарушены принятием оспариваемого решения.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.04.2024 по делу №  А56-116785/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина