ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-5933/2021

19 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   05 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

от УФНС России по Республике Карелия: ФИО1 по доверенности от 11.01.2024, посредством веб-конференции,

от ООО «Стройдорсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3 по доверенности от 25.01.2024, посредством веб-конференции,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20219/2024) общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис» в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.05.2024 по делу № А26-5933/2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис» в лице конкурсного управляющего к УФНС России по Республике Карелия о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СДС», 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.07.2021 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «СДС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>; далее – Общество) банкротом.

Решением суда от 17.09.2021 (резолютивная часть решения объявлена 17.09.2021) Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Определением суда от 11.01.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением суда от 20.09.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Обществом, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Стройдорсервис» (далее - Компания) обратился с заявлением о признании недействительной сделкой оформления Федеральной налоговой службой залога по уведомлению о возникновении залога движимого имущества № 2021-005-772684-440 от 24.03.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления стороны в первоначальное положение, существовавшее до оформления залога по указанному уведомлению.

Определением от 24.05.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Компанией обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, налоговый орган, зная о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях обеспечения исполнения обязательств Общества по уплате недоимки по налогам преимущественно перед другими кредиторами, оформил залог на транспортные средства должника. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Компанией поддержал доводы жалобы; представитель Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия  - отклонил по мотивам, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование предъявленных требований конкурсный управляющий Компанией ссылается на положения статьи  61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывает на то, что залог оформлен в обеспечение исполнения обязательств Общества по уплате налогов в размере 321 273 руб. 42 коп., возникших до оформления залога, что, по его мнению, влечет оказание предпочтения налоговому органу перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 72 Налогового кодекса Российской Федерации исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов может обеспечиваться следующими способами: залогом имущества, поручительством, пеней, приостановлением операций по счетам в банке и наложением ареста на имущество, банковской гарантией.

В пункте 2.1 статьи 73 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неуплаты в течение одного месяца задолженности по налогам (сборам, страховым взносам), указанной в решении о взыскании, исполнение которого обеспечено наложением ареста на имущество в соответствии с настоящим Кодексом, либо вступления в силу решения, предусмотренного пунктом 7 статьи 101 настоящего Кодекса, исполнение которого обеспечено запретом на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) без согласия налогового органа, имущество, в отношении которого применен указанный в настоящем пункте способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов (сборов, страховых взносов) или принята обеспечительная мера, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона.

Залог, возникающий в соответствии с настоящим пунктом, подлежит государственной регистрации и учету в соответствии с правилами, предусмотренными гражданским законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем согласно статье 1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) юридических лиц и граждан, регулируются специальными нормами указанного Закона, имеющими преимущественное право перед иными нормами законодательства Российской Федерации.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.04.2021 по делу № А83-10641/2020 Компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Компании № А83-10641/2020 признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 20.11.2019, заключенные Обществом и Компанией, применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Компании следующего имущества: автомобиля марки 2790D-0000010-02, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - 

<

***>, автомобиля ГА3330232, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - 

<

***>.

Согласно сведениям Федеральной нотариальной палаты в отношении вышеуказанных транспортных средств имеются ограничения в виде залога, оформленного на основании актов Федеральной налоговой службы. Номер уведомления о возникновении залога  2021-005-772684-440 от 24.03.2021, залогодатель - Общество, залогодержатель - Федеральная налоговая служба (в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску).

Как указывает заявитель, имеющиеся ограничения препятствуют исполнению судебного акта по возврату в конкурсную массу должника-Компании присужденного имущества,  чем нарушают ее права и законные интересы. При этом, действия залогодержателя Федеральной налоговой службы (в лице Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Петрозаводску) по оформлению залога по уведомлению о возникновении залога № 2021-005-772684-440 от 24.03.2021 подпадают под признаки недействительности сделок, предусмотренные абзацем 2 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце 8 пункта 12 Постановлении № 63, действия по установлению залога соответствуют как диспозиции абзаца 2 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку такие действия направлены на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так и абзаца 3 названного пункта по причине того, что установление залога приводит к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы 1 и 2 пункта 12 постановления Пленума № 63). 

В данном случае доказыванию подлежат два обстоятельства: совершение сделки в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве и наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований кредитора перед требованиями других кредиторов должника.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 23.07.2021.

Таким образом, уведомление о возникновении залога движимого имущества № 2021-005-772684-440 на основании решения № 5 от 09.03.2021, зарегистрированное 24.03.2021, совершено в течение шести месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Федеральная налоговая служба 16.11.2021 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3528369 руб. 44 коп., из них требование в размере 1 967 961 руб. 17 коп., в том числе 1 951 440 руб. 14 коп. основного долга, 16 521 руб. 03 коп. пени, как обеспеченное залогом имущества должника:  экскаватора KOMATSU PC 200-8 МО, год выпуска 2017, заводской номер У201450, KMTPC244PHR20145; автомобиля грузовой с бортовой платформой ГАЗ-330232 VIN 

<

***>; автотопливозаправщика, VIN 

<

***>. 

Определением суда от 23.06.2023 требование Федеральной налоговой службы признано обоснованным, в том числе в размере 1 967 961 руб. 17 коп. признано обеспеченным залогом имущества Общества - экскаватора KOMATSU PС 200-8MO (ЭО-4127), 2017 года выпуска, заводской номер машины Y201450, KMTPC244PHR201450; индивидуальный предприниматель ФИО4 определен первоначальным залогодержателем, Федеральная налоговая служба - последующим залогодержателем предмета залога - экскаватора KOMATSU PС 200-8MO (ЭО-4127), 2017 года выпуска, заводской номер машины Y201450, KMTPC244PHR201450.

Таким образом, требования Федеральной налоговый службы, установленные в реестр требований кредиторов Общества, обеспечены залогом иного имущества, а не того, которое указано Компанией в заявлении об оспаривании сделки (автомобиль марки 2790D-0000010-02, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - 

<

***>; автомобиль ГА3330232, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) - 

<

***>).

Кроме того, в рамках дела о банкротстве Компании № А83-10641/2020 признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 20.11.2019, заключенные между Обществом и Компанией, применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Компании указанных выше транспортных средств, в связи с чем эти транспортные средства не могут быть включены в конкурсную массу Общества.

Таким образом, установление залога в пользу уполномоченного органа в отношении спорного имущества не повлекло приоритетное удовлетворение его требований перед другими кредиторами в рамках дела о банкротстве Общества.

Заявителем не доказано получение налоговым органом предпочтения перед другими кредиторами.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.02.2024 по делу № А26-9080/2023 исковое заявление Компании к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия о признании залога спорного имущества прекращенным оставлено без рассмотрения. В указанном судебном акте, вступившем в законную силу, указано, что  вопрос о возникновении либо прекращении права залогодержателя рассматривается в деле о банкротстве при установлении требований кредитора, то есть в рамках дела о банкротстве Компании. 

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Обществом 08.05.2024 представлен отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства и заявлено ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства. Согласно отчету конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве Общества реализовано имущества должника (экскаватор KOMATSU PС 200-8MO (ЭО-4127), частично удовлетворены требования кредитора второй очереди – Федеральной налоговой службы, частично удовлетворены требования кредитора третьей очереди - ФИО4, являющегося первоначальным залогодержателем, требования налогового органа (последующего залогодержателя), обеспеченные залогом указанного выше имущества, удовлетворены не были. 

При изложенных обстоятельствах заявления конкурсного управляющего Компании не подлежит удовлетворению. 

 Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, не подлежащим отмене или изменению по доводам жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.05.2024 по делу № А26-5933/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражныи? суд Северо-Западного округа в срок, не превышающии? одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 

И.В. Юрков