АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                            Дело №А65-9247/2022 

Дата принятия решения –  18 января 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  11 января 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Юником», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Апатитский молочный комбинат» г. Апатиты, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 4 570 000 рублей долга,

с участием:

истца – представитель ФИО1, по доверенности от 13 декабря 2022 года,

ответчика – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Абсолют Факторинг» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юником», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Апатитский молочный комбинат» г. Апатиты, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 4 620 060 рублей долга.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Абсолют Факторинг».

В судебном заседании 28 ноября 2022 года представитель истца уточнил исковые требования, и просил взыскать с ответчика 4 570 000 рублей долга.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Пояснил, что истцом заявлены требования о взыскании долга, а не убытков.

В судебное заседание ответчик не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что ответчик не отрицает и не отказывалось оплачивать сумму задолженности по договору поставки №221 от 14 января 2015 года. Полагает, что требования заявлены ненадлежащим истцом, так как истец в исковом заявлении умолчал о заключенном 12 августа 2020 года соглашении о факторинге №29 с ООО «Абсолют Факторинг», по которому все платежи осуществляются в пользу данного юридического лица. С момента получения в мае 2021 года уведомления о состоявшемся соглашении все расчеты производились с новым кредитором – факторинговой компанией ООО «Абсолют Факторинг». Истцом не учтено, что обратная передача прав является самостоятельной сделкой. Ответчик не получал никаких уведомлений о новом переходе прав на взыскание задолженности от ООО «Абсолют факторинг» к ООО «Юником» по правилам пункта 7.3 факторингового соглашения, следовательно, надлежащим кредитором для ответчика до настоящего времени является ООО «Абсолют факторинг». Таким образом, в отсутствие надлежащего уведомления о совершении сделки по уступке права требования в пользу истца, должник не имел обязанности рассчитываться с истцом, считая себя обязанным перед ООО «Абсолют факторинг», в соответствии с уведомлением от 16 мая 2021 года. Признавая ООО «Юником» надлежащим истцом по делу ввиду произведенной обратной уступке права требования, произведенной не ранее 16 декабря 2021 года, ответчик полагает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, поскольку досудебная претензия, представленная в материалы дела, свидетельствует о наличии задолженности ООО «АМК» перед ООО «Абсолют факторинг», о чем прямо написано в претензии. Истец в адрес ответчика претензию не направлял, о состоявшейся в свою пользу уступке права требования не сообщал. Несоблюдение претензионного порядка является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, общество с ограниченной ответственностью «Абсолют Факторинг» не явилось, надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, третьего лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Юником» (прежнее наименование истца) (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Апатитский молочный комбинат» (покупатель) заключен договор поставки молочной продукции №221 от 14 января 2015 года, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется своевременно принять и оплатить молочную продукцию (товар) наименование, качество, количество и ассортимент которой устанавливаются в отпускном документе (накладной, спецификации и т.д.) согласно заявкам покупателя (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора покупатель производит оплату путем безналичного перечисления денежных средств в российских рублях на расчетный счет поставщика или внесения наличных средств в кассу поставщика по факту приемки товара покупателем, если иное не указано в спецификации. Спецификация является неотъемлемой частью данного договора, и составляется на каждую отдельную поставку (листы дела 8 – 9).

Между истцом и ответчиком к указанному договору подписана спецификация №28 от 24 сентября 2021 года, которой установлены порядок и срок оплаты: безналичный расчет 100%. Оплата с отсрочкой платежа 30 календарных дней с момента поставки на склад покупателя. Оплата производится исключительно в пользу ООО «Абсолют факторинг». Всего на сумму 4 880 000 рублей, в том числе НДС 10% 443 636 рублей 36 копеек (лист дела 10).

Между истцом и ответчиком к указанному договору подписана спецификация №29 от 28 сентября 2021 года, которой установлены порядок и срок оплаты: безналичный расчет 100%. Оплата с отсрочкой платежа 60 календарных дней с момента поставки на склад покупателя. Оплата производится исключительно в пользу ООО «Абсолют факторинг». Всего на сумму 4 920 000 рублей, в том числе НДС 10% 447 272 рубля 72 копейки (лист дела 11).

Во исполнение условий договора истцом ответчику по универсальным передаточным документам №6302 от 12 апреля 2021 года, №17063 от 28 сентября 2021 года, №17169 от 29 сентября 2021 года поставлен товар на сумму 14 460 000 рублей (листы дела 12 – 17).

Ответчиком обязательства по оплате поставленного товара исполнены частично на сумму 9 590 000 рублей. Задолженность ответчика перед истцом составляет 4 870 000 рублей.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют факторинг» (финансовый агент) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юником» (клиент) подписано факторинговое соглашение №29 от 12 августа 2020 года, предметом которого является осуществление факторингового обслуживания (факторинга), в соответствии с которым финансовый агент обязуется предоставлять клиенту финансирование в счет уступаемых денежных требований, а также оказывать клиенту услуги по управлению дебиторской задолженностью, а клиент обязуется уступать финансовому агенту денежные требования и уплачивать вознаграждение за оказание услуг в порядке и на условиях настоящего соглашения (пункт 2.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 3.12 соглашения датой исполнения обязательства дебитора по договору или датой исполнения обязательства клиента по соглашению признается дата поступления средств на счет финансового агента, но не ранее даты идентификации денежных средств. Исполнение дебиторами/клиентом денежных требований производится по реквизитам, которые указываются финансовым агентом в уведомлении дебитора, по форме, установленной приложением №3 к настоящему соглашению. 

Пунктами 7.1., 7.3 соглашения установлено, что в случае неисполнения дебитором исполнения уступленных финансовому агенту денежных требований в полном объеме (в том числе и по оплате пени и штрафов) до даты исполнения обязательств по договору, финансовый агент не позднее следующего рабочего дня, уведомляет об этом клиента в письменной форме, и клиент в течение периода ожидания перечисляет финансовому агенту разницу между ценой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных финансовым агентом во исполнение данного требования платежей от дебитора/клиента, а так же суммы пени и штрафов, вытекающих из договора.

В случае исполнения клиентом обязательства, предусмотренного пунктом 7.1 настоящего соглашения, денежное требование в части, неисполненной дебитором, переходит клиенту. В течение пяти рабочих дней с момента исполнения клиентом обязательства, предусмотренного пунктом 7.1 настоящего соглашения, финансовый агент по запросу клиента передает ему полученные ранее документы, подтверждающие наличие денежного требования, переходящего к клиенту в соответствии с настоящим пунктом (листы дела 82 – 90).

В адрес ответчика направлено уведомление от 06 мая 2021 года, согласно которого он был уведомлен о том, что в связи с переходом ООО «Юником» (поставщик) на факторинговое обслуживание в ООО «Абсолют факторинг» (финансовый агент) все требования поставщика к ООО «АМК» (дебитор), возникшие или возникающие из  исполнения поставщиком своих обязательств по договору поставки молочной продукции №221 от 14 января 2015 года согласно накладным ТОРГ 12 или иным документам, свидетельствующим о передаче товара: универсальный передаточный документ, акт приема-передачи и тому подобное, с датой после 11 апреля 2021 года, уступлены финансовому агенту в соответствии с факторинговым соглашением №29 от 12 августа 2020 года (лист дела 43).

Направленные истцом в адрес ответчика претензии №252 от 08 декабря 2021 года, №82 от 02 марта 2022 года, 49 от 11 февраля 2022 года оставлены без исполнения (листы дела 18 – 19, 41, 137 - 138).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно положениям статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно принятым судом уточнениям исковых требований задолженность ответчика перед истцом составляет 4 570 000 рублей.

Из представленного истцом расчета следует, что размер денежных требований, переданных от истца к ООО «Абсолют факторинг», составляет 14 460 000 рублей. 

За период с 19 мая 2021 года по 24 ноября 2021 года ответчик перечислил в адрес ООО «Абсолют факторинг» 9 590 000 рублей.

За период с 13  декабря 2021 года по 17 декабря 2021 года истцом за ответчика в счет погашения задолженности последнего перед ООО «Абсолют факторинг» было выплачено 4 870 000 рублей.

В случае исполнения клиентом обязательства, предусмотренного пунктом 7.1 соглашения, денежное требование в части, неисполненной дебитором, переходит клиенту, что послужило основанием для обращения с настоящим иском о взыскании задолженности. 

За период с 18 января 2022 года по 15 апреля 2022 года ответчиком обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют факторинг» перечислено 300 000 рублей.

Учитывая, что факт поставки товара подтверждается материалами дела, доказательства погашения долга в адрес истца или ООО «Абсолют факторинг» в размере 4 570 000 рублей ответчиком не представлены, суд считает требование о взыскании долга в указанном размере обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат удовлетворению. 

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Истцом в адрес ответчика направлены претензии №252 от 08 декабря 2021 года, №82 от 02 марта 2022 года, 49 от 11 февраля 2022 года, которые оставлены без исполнения (листы дела 18 – 19, 41, 137 - 138).

Из текста претензии №49 от 11 февраля 2022 года следует, что согласно акту сверки поставщика от 31 декабря 2021 года задолженность ООО «Апатитский молочный комбинат» перед ООО «Юником» составляет 4 620 060 рублей. В настоящее время задолженность ООО «Апатитский молочный комбинат» перед фактором отсутствует, платежи следует направлять по реквизитам ООО «Юником» (листы дела 137 – 138).

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Апатитский молочный комбинат» г. Апатиты, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юником», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 4 570 000 рублей долга, 45 850 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Юником», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), справку на возврат государственной пошлины в размере 250 рублей.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева