ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

12.10.2023

Дело № А40-262294/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена     05.10.2023 

Полный текст постановления изготовлен  12.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Михайловой Л.В., Паньковой Н.М.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Лазерлаб» - ФИО1, доверенность от 19.09.2022,

от ООО «Проммашэкспо-I» - ФИО2, доверенность от 09.11.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу  ООО«Лазерлаб»на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023

по заявлению конкурсного кредитора ООО «Проммашэкспо-I» о признаниинедействительной сделкой договора №НЛЛ-01/08/18 от 12.01.2018 междуООО «Новые энергетические технологии» и ООО «Лазерлаб»,в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Новыеэнергетические технологии»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2020 ООО «Новые энергетические технологии» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный кредитор ООО «Проммашэкспо – I» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора №НЛЛ-01/08/18 от 12.01.2018, заключенного между ООО «Новые энергетические технологии» и ООО «Лазерлаб» (далее – также ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Новые энергетические технологии» денежных средств в размере 1 494 950 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023, признан недействительной сделкой в силу ничтожности договор № НЛЛ-01/08/18 от 12.01.2018, заключенный между ООО «Новые энергетические технологии» и ООО «Лазерлаб». Применены последствия недействительности сделки. Признаны отсутствующими обязательства сторон по указанному договору № НЛЛ- 01/08/18 от 12.01.2018 и акту от 19.06.2018. С ООО «Лазерлаб» в конкурсную массу  взыскано  1 494 950 руб.

Не согласившись с судебными актами  по обособленному спору, ООО«Лазерлаб» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв кредитора на кассационную жалобу.

Судом в порядке п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 приобщены к материалам дела письменные пояснения ответчика в части, содержащей правовое обоснование доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель кредитора возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между должником и ответчиком заключён договор №НЛЛ-01/01/18 от 12.01.2018 на проведение научно-исследовательских работ согласно техническому заданию, направленные  на исследование иразработку технологических процессов создания газовых ячеек для лазерного узла квантового дискриминатора, указанной в договоре стоимостью  в размере 41 245 357 руб. 75 коп.

Также между сторонами подписан акт сдачи-приемки работ от 19.06.2018.

Платежными поручениями № 8 от 30.11.2018, № 9 от 30.11.2018   должник перечислил ответчику в счет оплаты по договору денежные средства на общую  сумму  1 494 950 руб.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Согласно позиции, изложенной в определении  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2022 № 305-ЭС22-1204 по делу №А40-312342/2019, при наличии доказательств, очевидно указывающих на мнимость сделки, в том числе доводов стороны спора (пункт 2 статьи 64 АПК РФ) о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости подрядных правоотношений суд не должен ограничиваться проверкой соответствия договора подряда и документов, подтверждающих его исполнение, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства, прямо или косвенно подтверждающие фактическое выполнение подрядчиком работ в интересах заказчика, в том числе и потенциальную возможность подрядчика выполнить такие работы: наличие у него соответствующего персонала, техники, материалов и т.п.

В настоящем случае судами установлена аффилированность должника и ответчика, вхождение их в одну группу лиц, подконтрольных одному лицу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности реального выполнения ответчиком работ по договору, оформление договора и акта в целях в целях попытки создания искусственной кредиторской задолженности в отсутствие реальных хозяйственных взаимоотношений между сторонами.

Так, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств наличия у ответчика достаточных ресурсов для исполнения взятых на себя обязательств (основных средств и соответствующего оборудования, наличия технической базы, достаточного количества работников), учли отсутствие документации, подтверждающих ход выполнения работ, гражданско-правовых договоров с иными лицами в целях исполнения обязательств по договору.

Отклоняя ссылку ответчика на акт сдачи-приемки выполненных работ к спорному договору, суды отметили, что в акте  не содержитсясведений о передаче исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности в пользу должника, не содержится сведений о передаче какой-либо вспомогательной документации (результата работ).

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды  правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При этом, суд округа отмечает, что кассационная жалоба ответчика не содержит ссылок на доказательства реальности сделки, которые были бы им представлены в материалы дела и не были оценены судами.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу № А40-262294/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Е.Н. Короткова

 

Судьи                                                                                     Л.В. Михайлова

 

Н.М. Панькова