АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-7205/2019

              Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 года

              Решение изготовлено в полном объеме 31 мая 2019 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новокузнецк 

к 1. ФИО2, г. Новосибирск 

2. ФИО3, г. Новосибирск  

третьи лица: 1. Акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН: 

<

***>), г. Москва

 2. ФИО4, г. Новосибирск 

3. Акционерное общество «Бердчанка» (ОГРН: 

<

***>), г. Бердск 

4.  Финансовый управляющий  ФИО5, г. Новосибирск 

5. ФИО6, г. Бердск 

6. ФИО7, г. Новосибирск  

об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций,

 при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО8 – доверенность от 13.12.2018, паспорт;

ответчиков: 1. ФИО4 - доверенность от 28.11.2017 №54АА 2786140, паспорт;

 2. ФИО9 – доверенность от 28.05.2019, паспорт;

 третьих лиц: 1. представитель отсутствует, организация извещена в порядке ст. 123 АПК РФ;

2. ФИО4 - паспорт;

3. представитель отсутствует, организация извещена в порядке ст. 123 АПК РФ;

4. представитель отсутствует, организация извещена в порядке ст. 123 АПК РФ;

5. ФИО10 – доверенность от 30.01.2019, паспорт;

6. представитель отсутствует, организация извещена в порядке ст. 123 АПК РФ,

                                       установил:            

ФИО1 (далее-истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее-Покупатель), об истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 62 (шестьдесят две) акции АО «Бердчанка» (ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>) обыкновенные именные (вып.1), гос.рег.номер 1-01-20780-Р.

Определением арбитражного суда от 29.04.2019, по ходатайству истца,  к участию в деле в качестве соответчика был привлечен ФИО3 (далее-Владелец).

В иске истец указала, что ей принадлежало 62 обыкновенные, именные акции АО «Бердчанка» (далее-Общество), на основании договора дарения ценных бумаг (акций) от 07.10.2016, что составляет 62% уставного капитала Общества.

В ходе возбужденного исполнительного производства спорные ценные бумаги были отчуждены в ходе торгов по договору купли-продажи от 05.07.2018г. и списаны реестродержателем Общества АО «РТ-Регистратор» с лицевого счета истца на лицевой счет ФИО4, действующей на основании договора комиссии с Покупателем. В дальнейшем, Покупатель продал спорные ценные бумаги владельцу.

Поскольку истцу не было известно о возбужденном исполнительном производстве то она обратилась в суд общей юрисдикции, который решением:

- признал незаконными действия судебного пристава-исполнителя ФИО11 по наложению ареста на имущество ФИО1 в виде акций обыкновенных именных в количестве 62 шт., гос.рег. номер 1-01-20780-Р.

Признал незаконными постановления судебного пристава исполнителя:

-от 02 марта 2018 года о взыскании с ФИО1 исполнительского сбора;

-от 29 марта 2018 года о возбуждении исполнительного производства № 4661/18/54013-ИП о взыскании исполнительского сбора;

-от 30 марта 2018 года об участии в исполнительном производстве специалиста;

-от 13 апреля 2018 года о принятии результатов оценки;

-от 11 мая 2018 года о передаче арестованного имущества на торги.

-от 05 июля 2018 года о распределении денежных средств, поступающих во временное распоряжение структурного подразделения территориального органа ФССП России.

Как указала истец, в связи с тем, что действия судебного пристава исполнителя признаны незаконными в указанной части, то сделки по отчуждению спорных ценных бумаг ФИО4, Покупателю, Владельцу являются ничтожными.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержала, пояснила представила письменные дополнения, в которых указала что Покупатель и Владелец  не могут являться добросовестными.

Покупатель и Владелец представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения требований, по существу указали что являются добросовестными приобретателями спорных ценных бумаг.

В судебном заседании представитель Покупателя ФИО4 (являющаяся также третьим лицом) и представитель Владельца  поддержали доводы отзыва.

Третье лицо  АО «РТ-Регистратор» представило отзыв, в котором по существу изложило хронологию событий, указало что истец неверно выбрала способ защиты права. Просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Представитель третьего лица финансового управляющего  ФИО5 в судебном заседании поддержала доводы искового заявления.

Третьи лица ФИО6, ФИО7, АО «Бердчанка»  отзывов на иск не представили.

Представители третьих лиц ФИО6, ФИО7, АО «Бердчанка», АО «РТ-Регистратор»,  извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку своих представителей  в судебное заседание не обеспечили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьих лиц  ФИО6, ФИО7, АО «Бердчанка», АО «РТ-Регистратор», о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от неявившихся лиц заявлений об отложении судебного разбирательства, руководствуясь п.п. 3,5  ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие указанных третьих лиц.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, третьих лиц изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 28.11.2017г. истцу - ФИО1 на праве собственности принадлежало 62 обыкновенные именные акции Общества гос.рег.номер 1-01-20780-Р.

09.07.2018г. была проведена операция по списанию с лицевого счета указанных ценных бумаг и зачислению их на лицевой счет третьего лица ФИО4 

Как усматривается из вышеуказанной справки, основанием для данного действия держателя реестра АО «РТ-Регистратор» являлось Постановление судебного пристава-исполнителя от 05.07.2018г., приложением к которому являлся Договор купли-продажи от 05.07.2018г.

При этом, из представленных доказательств видно, что спорные ценные бумаги были реализованы в ходе исполнительного производства №12722/17/54043-ИП от 19.06.2017 возбужденного судебным приставом-исполнителем ОСП по Бердску УФССП по НСО. 

28.05.2018 года между ФИО4 (комиссионер) и ФИО2 (комитент) был заключен договор комиссии на покупку ценных бумаг. Согласно п. 1 указанного Договора Комиссионер обязуется по поручению Комитента от своего имени за счет Комитента совершить сделку по купле-продаже спорных ценных бумаг.

28.05.2018 года между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области и ФИО4 был заключен договор о задатке № 408ДЗ/2.

31.05.2018 года ФИО4 была подана заявка (регистрационный номер 538) на участие в торгах.

25.06.2018 года между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области и ФИО4 был подписан протокол № 2 о результатах публичных торгов по продаже арестованного имущества, из которого следует, что победителем торгов была признана ФИО4

05.07.2018 года между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области и ФИО4 был заключен договор купли-продажи и акт приема-передачи документов на имущество.

Далее, как указывает истец,  16.10.2018г. ей не было известно о возбуждении исполнительного производства и, соответственно, о совершении каких-либо, в том числе принудительных действий, 17.10.2018г., в связи с чем она обратилась в суд с административным иском, в котором просила признать постановления судебного пристава-исполнителя, в том числе от 05.07.2018г., незаконными.

Решением Бердского городского суда Новосибирской области от 09.01.2019г. постановлено:

-признать незаконными действия судебного пристава-исполнителя ФИО11 по наложению ареста на имущество ФИО1 в виде акций обыкновенных именных в количестве 62 шт., гос.рег. номер 1-01-20780-Р.

Признать незаконными постановления судебного пристава-исполнителя:

-от 02 марта 2018 года о взыскании с ФИО1 исполнительского сбора;

-от 29 марта 2018 года о возбуждении исполнительного производства № 4661/18/54013-ИП о взыскании исполнительского сбора;

-от 30 марта 2018 года об участии в исполнительном производстве специалиста;

-от 13 апреля 2018 года о принятии результатов оценки;

-от 11 мая 2018 года о передаче арестованного имущества на торги.

-от 05 июля 2018 года о распределении денежных средств, поступающих во временное распоряжение структурного подразделения территориального органа ФССП России.

В связи с этим истец указывает, что сделка купли-продажи по приобретению спорных ценных бумаг ФИО4 является ничтожной, и спорные акции подлежат истребованию из чужого незаконного владения от Покупателя.

Суд не может согласится с этим утверждением, учитывая следующее.

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствие с п.1 ст. 168 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.п.1,3 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

В силу Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" реализация имущества должника, в том числе имущественных прав, производится на торгах.

Согласно п.п.1,2 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Таким образом, из приведенных выше положений закона, вопреки доводам истца, сделка купли-продажи спорных ценных бумаг от 05.07.2018, заключенная по результатам проведения торгов с ФИО12 является оспоримой, а не ничтожной.

Несмотря на признание незаконными отдельных действий судебного пристава-исполнителя, торги не были оспорены истцом, оспоримый договор не был признан недействительным.

В связи с этим, исковые требования истца об истребовании ценных бумаг из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ), основанные по сути на том, что договор купли-продажи заключенный по результатам торгов является ничтожным, не подлежат удовлетворению.

Указанные обстоятельства являются самостоятельными и достаточными для отказа в удовлетворении исковых требований.

Вопрос о снятии обеспечительных мер, принятых судом в рамках дела определением от 01.03.2019, может быть рассмотрен в рамках отдельного заявления, в соответствие с п.1 ст. 97 АПК РФ. 

По правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к  ФИО2, ФИО3 об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций– отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов