ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-25304/2020

г. Самара

17 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., 

судей Корастелева В.А., Драгоценновой И.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "ПиР-ПАК" – представителя ФИО2 (доверенность от 08.02.2021),

от Акционерного общества"Алев" – представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Десятого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ПиР-ПАК"  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2021 года по делу           № А55-25304/2020 (судья Мехедова В.В.),

по исковому заявлению Акционерного общества"Алев" (ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПиР-ПАК" (ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств, 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «АЛЕВ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ПиР-ПАК» (далее - ответчик) о взыскании 1 446 003 руб. 50 коп. неосновательного обогащения, 101 010 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.09.2020 г., процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.09.2020 г. по день фактической уплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2021 года       исковые требования удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью "ПиР-ПАК" в пользу Акционерного общества "Алев" взысканы неосновательное обогащение в размере 1 446 003,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2019 по 14.09.2020 в размере 101 010,35 руб., с 15.09.2020 по день фактической оплаты.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2021 года по делу             № А55-25304/2020 и принять по делу по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором АО «АЛЕВ» просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2021 года по делу № А55-25304/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель истца в судебное заседание апелляционного суда не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося в судебное заседание представителя истца, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Акционерным обществом «АЛЕВ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ПиР-ПАК» заключен Договор поставки № 403/2015 от 14.10.2015 года.

По условиям Договора Поставщик (Ответчик) обязуется производить и поставлять исключительно Покупателю (Истцу) сыры фасованные в ассортименте под торговой маркой «Милье» (далее «Товар»), а Покупатель (Истец) принимать и оплачивать поставленный Товар (п. 1.1 Договора в редакции Протокола разногласий к Договору поставки № 403/2015 от 14.10.2015 г. (далее - протокол разногласий)).

В соответствии с п. 1.12 Договора в редакции протокола разногласий, Поставщик (Ответчик), на основании согласованных Заказов на изготовление и поставку Товара, закупает упаковочные материалы, необходимые для выполнения заказа (гофро-тара, транспортная этикетка, пленка, подложка под слайсы, термо-чек с информацией о продукте). Транспортировка и хранение указанных материалов производится за счет Поставщика, с последующим включением данных затрат в стоимость упаковки.

Упаковка с изображением ТЗ Покупателя закупается Поставщиком у согласованной обеими сторонами Договора компании-изготовителя упаковочного материала за счет Покупателя. 

Покупатель производит авансирование расходов Поставщика по приобретению упаковки в размере ее месячного запаса, в соответствии с пунктом 1.13 Договора в редакции протокола разногласий.

В соответствии с условиями Договора, стоимость упаковки Товара, его маркировки, погрузочные расходы на складе Поставщика, все расходы по транспортировке, НДС 10%, включены в цену на Товар, которая устанавливается в товарных накладных, счетах, счетах-фактурах в рублях Российской Федерации и определяется в соответствии с действующим на момент заказа Товара прейскурантом Поставщика (п. 2.1 Договора в редакции протокола разногласий к Договору).

За период с 29.01.2015 г. по 19.09.2016 г. между ответчиком и истцом были заключены дополнительные соглашения к Договору.

Во исполнение условий Договора и вышеуказанных дополнительных соглашений к Договору, Истец за период: 28.01.2016 г. по 25.10.2017 г. осуществил в адрес Ответчика перечисление денежных средства в размере стоимости упаковочного материала на общую сумму 1 446 003 руб. 50 коп., в том числе: по Дополнительному соглашению № 3 от 14.01.2016 г. к Договору поставки №403/2015 от 14.10.2015 г. - залог (залоговая сумма) в размере стоимости упаковочного материала (матовой пленки барьерной покрывной) приобретенной Поставщиком (Ответчиком), в сумме 446 003 руб. 50 коп.; по Дополнительному соглашению № 11 от 18.10.2017 г. к Договору поставки №403/2015 от 14.10.2015 г. - обеспечительный платеж в размере стоимости упаковочного материала (матовой пленки барьерной покрывной) приобретаемой Поставщиком (Ответчиком) во исполнение своих обязательств по поставке Покупателю Товара по Договору на сумму 1 000 000 руб. 00 коп.

По условиям пункта 2 Дополнительного соглашения № 3 от 14.01.2016 г. к Договору поставки № 403/2015 от 14.10.2015 г. при прекращении Договора по инициативе Покупателя или при прекращении поставки продукции (отсутствии заказов на поставку продукции в течение 90 (девяносто) календарных дней подряд) Поставщик удерживает из залога сумму, равную стоимости закупленных и неизрасходованных упаковочных материалов. Остальная сумма возвращается Покупателю или учитывается во взаиморасчетах с Покупателем.

В соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения № 11 от 18.10.2017 г. к Договору поставки № 403/2015 от 14.10.2015 г. при прекращении Договора по любым основаниям или при отсутствии Заказов Покупателя на поставку Товара в течение 90 (девяносто) календарных дней подряд, Поставщик вправе удержать из залоговой суммы денежные средства, равные стоимости закупленных и неизрасходованных упаковочных материалов. Остальная сумма обеспечительного платежа возвращается Покупателю в течение 30 календарных дней после расторжения Договора или учитывается во взаиморасчетах с Покупателем.

Как указывает истец, ответчик не исполнил обязательства по вышеуказанному Договору по возврату ему денежных средств в размере 1 446 003 руб. 50 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию Исх. № ПРТ-9 от 05.07.2019 г., которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Истец, ссылаясь на неправомерность удержания ответчиком залогового платежа, обратился с рассматриваемым требованием в суд.

Ответчик, в своих возражениях ссылался на правомерность удержания им денежных средств на сумму фактически закупленных им и неизрасходованных упаковочных материалов. Считает, что основания для возврата истцу денежных средств в размере 1 446 003,50 руб. отсутствуют, поскольку указанная сумма удержана им в качестве компенсации имущественных потерь, вызванных закупкой ставших ненужными и не  использованными по прямому назначению в отношениях с иными лицами.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.  

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно представленных истцом в материалы дела совместно подписанных Актов сверки взаимных расчетов между ООО «ПиР-ПАК» и АО «АЛЕВ» на 30.06.2018 г. за ООО «ПиР-ПАК» числится задолженность в размере 1 446 003,50 руб., в том числе:

- по Акту сверки взаимных расчетов за период: 2 квартал 2018 г. между ООО «ПиР-ПАК» и АО «АЛЕВ» по договору ДС 3 от 14.01.16 к договору 403/2015 от 14.10.15 задолженность ООО «ПиР-Пак» в пользу АО «АЛЕВ» составляет 446 003,50 руб.;

- по Акту сверки взаимных расчетов за период: 2 квартал 2018 г. между ООО «ПиР-ПАК» и АО «АЛЕВ» по договору ДС 11 от 18.10.17 к договору 403/2015 от 14.10.15 г. задолженность ООО «ПиР-ПАК» в пользу АО «АЛЕВ» составляет 1 000 000,00 руб.;

Возражения ответчика заключаются в этих двух актах. ООО «ПиР-ПАК» считает, что, несмотря на подписание им в лице главного бухгалтера вышеуказанных актов сверки взаимных расчетов, сумма в размере 1 446 003,50 руб. была им удержана правомерно. В связи с чем, задолженность ответчика перед истцом в сумме 1 446 003,50 руб. отсутствует.

Стоимость неизрасходованных упаковочных материалов, по мнению ответчика, составляет сумму равную сумме залога - 1 446 003,50 руб., однако доказательств, подтверждающих фактическое количество неизрасходованных упаковочных материалов, и их общую стоимость ответчиком суду не представлено.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удержания ответчиком денежных средств в сумме 1 446 003 руб. 50 коп. Поскольку доказательств возврата перечисленных денежных средств ответчиком не представлено, требование истца о взыскании неосновательного обогащения правомерно удовлетворено.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов в размере 101 010,35 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2019 г. по 14.09.2020, с 15.09.2020 по день фактической оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 указанной статьи).

Представленный истцом расчет процентов судом проверен и признан верным.

Ответчиком расчет процентов по существу не оспорен.

В связи с вышеизложенным, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2019 г. по 14.09.2020, с 15.09.2020 по день фактической оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами также правомерно удовлетворены.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Указание в апелляционной жалобе ответчика  на правомерность удержания ответчиком из залоговой суммы денежных средств в размере стоимости закупленных и  неизрасходованных упаковочных материалов,  со ссылками на положения  п.2 дополнительного соглашения №3 к договору, п.3 дополнительного соглашения №11  к договору, отклоняется апелляционным судом, поскольку доказательств такого удержания в соответствии с условиями приведенных пунктов дополнительных соглашений, уведомления истца о совершении таких действий,  суду не представлено. На вопрос апелляционного суда ответчик указал на отсутствие таких доказательств.

Ссылки ответчика  в жалобе на преюдициальный характер  определения Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2019 года по делу А55-32284/2018 года, в соответствии с которым  в реестр требований кредиторов Истца в состав третьей очереди включено  требование ответчика к истцу по договору в размере 8 992 833,25 рублей, апелляционным судом отклоняются, поскольку не основаны на положениях ст.69 АПК РФ,  включение в реестр требований кредиторов истца  требований ответчика к истцу,  не  опровергает наличие задолженности на стороне ответчика, подтвержденной в рамках настоящего дела.

Довод жалобы ответчика о неправомерном взыскании судом с ООО «ПиР-ПАК» в пользу Истца государственной пошлины,  отклоняется  на основании следующего.

02.06.2021 г. Арбитражный суд Самарской области вынес определение по делу № А55-25304/2020 об исправлении допущенных в абзаце 2 резолютивной части решения суда от 15.04.2021 г. и решении суда в полном объеме от 21.04.2021 г. описок (опечаток), в соответствии с которым государственная пошлина в размере 28 470  рублей взыскана с  Общества с ограниченной ответственностью «ПиР-ПАК» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ответчика по делу.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2021 года по делу           № А55-25304/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                Е.Г. Попова

Судьи                                                                                                    В.А. Корастелев 

                                                                                                         И.С. Драгоценнова