Дело № А39-4133/2022

06 октября 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Захаровой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Электротепловые сети» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.07.2022 по делу № А39-4133/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Рузаевские электрические сети» к муниципальному унитарному предприятию «Электротепловые сети» о взыскании 3 240 000 руб. задолженности, 3 527 338 руб. 09 коп. неустойки, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – муниципального казенного учреждения «Управление муниципальной собственности Администрации города Троицка Челябинской области», при участии в судебном заседании: от истца - общества с ограниченной ответственностью «Рузаевские электрические сети» - ФИО2 (адвоката, по доверенности от 10.01.2022 сроком действия по 31.12.2022) (участвовала в заседании суда до объявления перерыва 15.09.2022).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Рузаевские электрические сети» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к муниципальному унитарному предприятию «Электротепловые сети» (далее – Предприятие) о взыскании, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 3 240 000 руб. задолженности, 3 527 338 руб. 09 коп. неустойки за период с 06.03.2020 по 31.03.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение «Управление муниципальной собственности Администрации города Троицка Челябинской области».

Решением от 06.07.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования удовлетворил в полном объеме. Кроме того, с Предприятия в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 56 837 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, Предприятие обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель, ссылаясь на условия пункта 4.3 договора и непоступление Предприятию от ОАО «МРСК – Урала» - «Челябэнерго» каких-либо оплат за услуги по передаче электрической энергии и мощности по причинам, прямо связанным с невозможностью использования ответчиком имущества по его целевому назначению, считает, что на стороне Предприятия обязательства по оплате первого и последующих платежей не возникли. Указал на то, что письмом от 13.07.2020 № 1278 Предприятие однозначно заявило об отказе от договора аренды в связи с нарушением установленного законом порядка его заключения, а также однозначно выразило волю на отказ от договора в связи с невозможностью использования имущества по назначению. Полагает, что утверждения истца о пролонгации договора на период с 2021 года являются несостоятельными, а действия Общества – недобросовестными. Отметил, что имущество, указанное в договоре аренды, не было передано в надлежащем состоянии арендатору арендодателем по акту приема-передачи имущества, так как оно в момент совершения сделки находилось в фактическом владении и эксплуатации у ОАО «РЖД». Также заявитель полагает, что истцом неправомерно начислена сумма неустойки в размере 19 800 руб. Кроме того, по мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области и ОАО «РЖД», а также не обеспечил допуск ответчика к судебному заседанию онлайн. 

Заявитель и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда от 15.09.2022 не обеспечили.

Представитель истца возразил по доводам заявителя жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.09.2022, в котором был объявлен перерыв до 29.09.2022, после окончания которого лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд не обеспечили.

28.09.2022 в материалы дела от истца поступило заявление о частичном отказе от исковых требований в части взыскания с ответчика неустойки в размере 19 800 руб. 03 коп. со ссылкой на выявление в ходе проверки расчета неустойки технической ошибки.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.01.2020 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № 1, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество, указанное в приложении № 1 (подстанция «Аша-тяговая» с оборудованием), принадлежащее арендодателю на основании договора купли-продажи от 15.12.2014 № 3024/2014.

Согласно пункту 1.2 договора арендодатель предоставляет имущество арендатору для осуществления уставной деятельности арендатора, а именно: для оказания услуг по передаче электрической энергии.

Размер арендной платы составляет 360 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20% (пункт 4.1 договора). 

В силу пункта 4.2 договора расчетным периодом является календарный месяц, при этом арендная плата начисляется с момента подписания договора.

В пункте 4.3 договора определено, что арендная плата уплачивается ежемесячно. Уплата арендной платы производится арендатором путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет арендодателя на основании счета арендодателя не позднее пятого числа месяца, следующего за расчетным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Исполнением обязательств по внесению арендной платы считается день зачисления банком денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Первый платеж по договору производится в течение пяти рабочих дней после перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора по договору оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности, заключенному между арендатором и ОАО «МРСК – Урал» - «Челябэнерго» за услугу «передача электрической энергии» в части арендованного имущества. Последующие арендные платежи вносятся в соответствии с пунктом 4.3 договора.

Настоящий договор заключен на 11 месяцев с возможностью дальнейшей пролонгацией на тех же условиях и на тот же срок при отсутствии возражений со стороны арендодателя (пункты 5.1, 5.4 договора).

Имущество, указанное в договоре аренды, передано в надлежащем состоянии арендатору арендодателем по акту приема-передачи имущества в аренду от 29.01.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.11.2021 по делу № А39-6255/2021, оставленным без изменения 

постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по арендным платежам по спорному договору в сумме 5 074 838 руб. 71 коп. за период с 29.01.2020 по 31.03.2021.

Поскольку ответчик не исполнял возложенную договором обязанность по внесению арендных платежей, истец направил в адрес ответчика уведомление от 29.01.2020 № 1 о расторжении договора аренды с 01.01.2022.

Ответчик арендуемое имущество истцу по акту приема-передачи не передал, задолженность по арендной плате не погасил, претензию от 10.01.2022 с требованием оплатить задолженность за период с 01.04.2021 по 31.12.2021 в сумме 3 240 000 руб. оставил без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду (статья 612 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Материалами дела подтверждается и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.11.2021 по делу № А39-6255/2021 установлено, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору аренды от 29.01.2020 № 1 истец передал ответчику во временное владение и пользование оборудование, поименованное в приложении № 1 к договору по акту от 29.01.2020 приема-передачи имущества в аренду, который подписан со стороны ответчика без замечаний и содержит указание на факт осмотра имущества, проверку его исправности, наличие необходимой для его эксплуатации документации, отсутствие претензий по качеству и состоянию переданного в аренду имущества.

Кроме того, судебными актами по делу № А39-6255/2021 установлено, что Предприятие 07.02.2020 обращалось к истцу с письмом о намерении перезаключить договор субаренды земельного участка под арендуемым оборудованием, что также подтверждает принятие в аренду оборудования по договору N 1 от 29.01.2020. Предприятие и ООО «Уралэнергосбыт» заключили соглашение от 12.05.2020 № 14 о включении точки поставки электроэнергии (трансформатор силовой ТДГ 20000-110-35/10 кВ) в договор купли-продажи электрической энергии (мощности) в целях компенсации потерь в сетях сетевой организации от 01.07.2019. Предприятие также обращалось в Министерство тарифного регулирования и энергетики Челябинской области по вопросу учета при утверждении индивидуального тарифа на услуги по передаче электрической энергии на 2021 год расходов в отношении трансформатора силового ТДГ 20000-110/35710 и сопутствующего технического оборудования к нему, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Аша, ТПС «АшаТяговая». 

Таким образом, Предприятие своими действиями после заключения договора аренды оборудования подтверждало намерение на исполнение договора и не имело претензий к арендодателю относительно состояния арендованного имущества.

Принадлежность предметов аренды на праве собственности истцу подтверждена заключенным с открытым акционерным обществом «Ашинский металлургический комбинат» договором купли-продажи от 15.12.2014 № 3024/2014, который недействительным не признан.

С учетом изложенного ссылки заявителя жалобы на непередачу имущества в надлежащем состоянии и невозможность его использования по назначению отклоняются ввиду их несостоятельности.

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Поскольку ответчик доказательства внесения арендных платежей за период с 01.04.2021 по 31.12.2021, как и доказательства возврата арендованного имущества в пределах спорного периода в материалы дела не представил, наличие и размер задолженности в заявленной сумме не оспорил и документально не опроверг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6.5 договора предусмотрена ответственность арендатора за просрочку внесения арендной платы в виде неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно выполненному истцом расчету неустойка за период с 06.03.2020 по 31.03.2022 составляет 3 527 338 руб. 09 коп.

Ходатайство ответчика о снижении размера неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции рассмотрел и отклонил ввиду отсутствия доказательств явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции удовлетворил требование о взыскании неустойки в полном объеме (в сумме 3 527 338 руб. 09 коп.).

В процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Общество заявило об отказе от требования о взыскания неустойки в сумме 19 800 руб. 03 коп. со ссылкой на выявление в ходе проверки расчета неустойки технической ошибки.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку частичный отказ от иска не противоречит закону и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, данный отказ принят судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от части иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу в этой части подлежит прекращению.

В связи с отказом истца в суде апелляционной инстанции от иска в части взыскания суммы неустойки в размере 19 800 руб. 03 коп. и принятием данного отказа судом, производство по делу в соответствующей части в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению, а решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.07.2022 – отмене в указанной части.

Требование о взыскании неустойки за период с 06.03.2020 по 31.03.2022 в сумме 3 507 538 руб. 06 коп. (с учетом частичного отказа от иска в суде апелляционной инстанции), рассчитанной в соответствии с условиями договора удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Таким образом, исковые требования о взыскании задолженности за период с 01.04.2021 по 31.12.2021 в сумме 3 240 000 руб. и неустойки за период с 06.03.2020 по 31.03.2022 в сумме 3 507 538 руб. 06 коп. удовлетворены судом первой инстанции на законных основаниях.

Доводы заявителя жалобы о заключении договора аренды между сторонами с нарушением норм действующего законодательства и ссылка на письмо от 13.07.2020 № 1278 не могут быть приняты в качестве оснований, освобождающих ответчика от исполнения принятых на себя договорных обязательств.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Материалы дела свидетельствуют и судебными актами по делу № А39-6255/2021, вступившими в законную силу, установлено, что Предприятие, поставив под сомнение действительность спорной сделки, совершало действия, из которых следовала его воля на ее совершение и исполнение.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств, подтверждающих совершение им действий по возврату истцу арендованного имущества и немотивированное уклонение арендодателя от приемки предмета аренды.

В рамках дела № А39-6255/2021 был рассмотрен встречный иск Предприятия о признании договора аренды недействительной сделкой, в удовлетворении которого последнему отказано. 

Позиция Предприятия о том, что срок исполнения обязательств не наступил со ссылкой на абзац 3 пункта 4.3 договора, отклоняется, поскольку указанное условие, исходя из буквального толкования условий договора в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к первому платежу по договору, предусматривающему ежемесячное внесение арендной платы, тогда как в рамках настоящего спора к взысканию предъявлена задолженность за период с 01.04.2021 по 31.12.2021.

Ссылка заявителя на неправомерность начисления истцом суммы неустойки в размере 19 800 руб. отклоняется с учетом заявленного последним в суде апелляционной инстанции отказа от иска в части взыскания суммы неустойки в размере 19 800 руб. 03 коп.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайств о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области и ОАО «РЖД» не принимается.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из названной нормы, привлечение к участию в деле третьих лиц является не обязанностью, а реализуемым по ходатайству стороны в арбитражном процессе или по собственной инициативе правом суда.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции рассмотрел заявленные ответчиком ходатайства о привлечении названных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и отклонил их.

Суд апелляционной инстанции по результатам проверки доводов заявителя жалобы не установил в настоящем деле оснований для несогласия с отклонением соответствующих ходатайств. Каких-либо выводов о правах и обязанностях данных лиц в обжалуемом судебном акте не содержится.

Следует отметить, что в рамках дела № А39-6255/2021 аналогичные ходатайства ответчика также были отклонены. При этом отказывая в привлечении в качестве третьего лица ОАО «РЖД2 суды учли, что принадлежность предметов аренды на праве собственности истцу подтверждена заключенным с открытым акционерным обществом «Ашинский металлургический комбинат» договором купли-продажи от 15.12.2014 № 3024/2014, который недействительным не признан. Об отсутствии между истцом и спора о праве собственности на оборудование, арендованное ответчиком, свидетельствует договор субаренды части земельного участка от 01.07.2019, заключенный между Куйбышевским филиалом ОАО «РЖД» и Обществом.

При таких обстоятельствах довод заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайств о привлечении к участию в деле третьих лиц признан несостоятельным.

Иные аргументы заявителя не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для разрешения спора по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Таким образом, решение суда первой инстанции в части требования о взыскании суммы неустойки в размере 19 800 руб. 03 коп. подлежит отмене в связи с отказом истца от иска в данной части и принятием его судом апелляционной инстанции, а производство по делу в соответствующей части в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращается. В остальной части решение является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по приведенным выше мотивам, не имеется. При этом, размер, подлежащей взысканию с ответчика в доход федерального бюджета государственной пошлины, подлежит корректировке с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 49, 150, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Рузаевские электрические сети» от иска в части требования о взыскании суммы неустойки в размере 19 800 руб. 03 коп.

Отменить решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.07.2022 по делу № А39-4133/2022 в части требования о взыскании суммы неустойки в размере 19 800 руб. 03 коп., производство по делу в данной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.07.2022 по делу № А39-4133/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Электротепловые сети» – без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Электротепловые сети» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рузаевские электрические сети» задолженность в сумме 3 240 000 руб., неустойку за период с 06.03.2020 по 31.03.2022 в сумме 3 507 538 руб. 06 коп.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Электротепловые сети» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в сумме 56 670 руб. 70 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Н.В. Устинова

 

Судьи

Д.Г. Малькова

Т.А. Захарова