АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                             Дело № А19-10242/2018

«27» июля 2018 года 

 

Резолютивная часть решения объявлена «20» июля 2018 года.   Решение в полном объеме изготовлено «27» июля 2018 года. 

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Гурьянова О.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 

к акционерному обществу «ИНК-Красноярск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 664007, 

<

...>, офис А710) 

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Иркутская нефтяная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) адрес: 664007, 

<

...>),  Японская Национальная корпорация по нефти, газу и металлам (Japan Oil, Gas and Metals National Corporation) (JOGMEC) (Гос. регистрация № 0104-50-09573, место нахождения: Тораномон Твин Билдинг 2-10-1 Тораномон, Минато-ку, Токио 105-0001, Япония).

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества  «ИНК-Красноярск», оформленного протоколом общего собрания акционеров Акционерного общества «ИНК-Красноярск» № 4 от 30.01.2018 по второму вопросу повестки дня.

при участии в заседании:  

от истца – ФИО3 – представитель по доверенности от 23.04.2018 (паспорт);

от ответчика – ФИО4 – представитель по  доверенности № 270/Д от 23.04.2018 (паспрт);

от ООО «Иркутская нефтяная компания» - ФИО5  – представитель по доверенности № 370/д от 03.07.2018 г. (удостоверение) ;

от  «Японской Национальной корпорации по нефти, газу и металлам» - ФИО6 представитель по доверенности от 09.05.2018 г. (паспрт); 

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «ИНК-Красноярск» (далее - Ответчик, АО «ИНК-Красноярск», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «ИНК-Красноярск», оформленного протоколом общего собрания акционеров АО «ИНК-Красноярск» № 4 от 30.01.2018 по второму вопросу повестки дня (далее также – «Решение ВОСА от 30.01.2018»).

В обоснование исковых требований Истец указал, что является конечным бенефициаром АО «ИНК-Красноярск», имеющим возможность влиять на решения, принимаемые в АО «ИНК-Красноярск» посредством созданной корпоративной структуры, в силу чего имеет право на подачу иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «ИНК-Красноярск».

В обоснование недействительности решения внеочередного общего собрания акционеров общества Истец сослался на ничтожность п. 7.3.3 Рамочного договора от 07.09.2017 по основанию ст.ст. 67.2, 1202 и 1214 Гражданского кодекса  РФ, в силу чего Решение ВОСА от 30.01.2018, как принятое на основании данного пункта Рамочного договора также является ничтожным по основанию п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса   РФ. Кроме того, Истцом заявлены требования о признании недействительным Решения ВОСА от 30.01.2018 по основаниям, предусмотренным ст. 169  и п. 4 ст. 181.5 Гражданского кодекса   РФ. 

Представитель Истца в  судебном заседании требования  подержал. Считает их  законными и  обоснованными. .

В порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ответчик представил отзыв на иск, согласно которому не возражал против удовлетворения исковых требований. В  судебном заседании  также  пояснил, что считает требования  обоснованными. 

Третьи лица также представили отзывы на иск, согласно которым не возражали против удовлетворения исковых требований. Представители третьих лиц поддержали в судебном заседании доводы отзывов, какие-либо ходатайства не заявляли.  

Исследовав материалы дела, суд,  признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной, на основании ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ завершил предварительное заседание и  с  согласия  сторон  открыл судебное разбирательство в настоящем судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 12 час. 15 мин.  20.07.2018 года. По окончании перерыва 20.07.2018 в 12 час.15 мин. судебное заседание продолжено.

Рассмотрев материалы дела,  заслушав доводы представителей сторон,  суд считает  заявленные требования подлежащими удовлетворению.  При этом суд  исходит из  следующего. 

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. 

В силу положений пункта 24 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что при рассмотрении вопроса о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания; имели ли место нарушения закона, являются ли нарушения существенными, нарушены ли права и охраняемые законом интересы истца, а также его возможность повлиять на результаты голосования.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, акционерами АО «ИНК-Красноярск» являются две компании – ООО «Иркутская нефтяная компания» (далее – ООО «ИНК») и Японская Национальная корпорация по нефти, газу и металлам (Japan Oil, Gas and Metals National Corporation) (далее - JOGMEC).

Представленными в дело доказательствами подтверждено, что Истец является конечным бенефициаром АО «ИНК-Красноярск», с долей владения 66,96% акций, и соответственно имеет возможность влиять на решения, принимаемые акционерами указанного общества (ООО «ИНК» и  JOGMEC) посредством созданной корпоративной структуры.

В качестве доказательств, подтверждающих статус Истца к исковому заявлению приложены: список владельцев ценных бумаг АО «ИНК-Красноярск» по состоянию на 31.12.2017 и на 22.05.2018 г., выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИНК», список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг в отношении участников ООО «ИНК», математический расчет доли (косвенного) владения ФИО2 акциями АО «ИНК-Красноярск», словесное описание схемы (косвенного) владения ФИО2 акциями АО «ИНК-Красноярск», графическая схема структуры владения ФИО2 акциями АО «ИНК-Красноярск». 

В силу ст. 3 ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ) под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое, в конечном счете, прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. 

В пункте 1 Письма Банка России от 15.10.2013 № 12-1-5/1665 отмечается, что понятие «бенефициарный владелец» было включено в Закон № 115-ФЗ в соответствии с рекомендациями группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (далее - рекомендации ФАТФ), в пояснительной записке к которым (в частности, к 10-й рекомендации ФАТФ) раскрывается понятие бенефициарного собственника, а именно: термин «бенефициарный собственник» относится к физическому лицу (лицам), которое в конечном счете владеет или осуществляет контроль над клиентом и (или) физическим лицом, от имени которого проводится операция (сделка).

Исходя из содержания вышеперечисленных норм российское законодательство под бенефициаром признает физическое лицо, владеющее 25 % акций (долей) в обществе, которое осуществляет контроль над принадлежащими ему обществами и всеми последующими обществами в корпоративной структуре.

Как было указано выше, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие  участие ФИО2 в компаниях, входящих в корпоративную иерархию, вследствие чего  он признается бенефициаром всех юридических лиц, входящих в структуру, и обладает возможностью влиять на решения, принимаемые в АО «ИНК-Красноярск».

По смыслу абз. 1 п. 7 ст. 49 ФЗ об АО, с учетом положений ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ акционеру предоставлено право обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества. 

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания для признания решения собрания ничтожным, в том числе, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 31.03.2016 по делу № 305-ЭС15-14197, конечный бенефициар имеет право на обжалование решения общего собрания акционеров в случае, если оно породило для него негативные правовые или экономические последствия.

Таким образом, позиция Истца о наличии права на предъявление настоящего иска основана на положениях действующего законодательства и позиций, сформированных Верховным Судом РФ.

Как усматривается из материалов дела, 30.01.2018 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «ИНК-Красноярск» в форме заочного голосования, на котором приняли участие акционеры: ООО «ИНК» и JOGMEC, обладающие 100 % голосов.

По итогам заочного голосования по второму вопросу повестки дня «Об уменьшении уставного капитала АО «ИНК-Красноярск»» принято решение об уменьшении уставного капитала АО «ИНК-Красноярск» путем уменьшения номинальной стоимости акций, в котором были определены: величина, на которую уменьшается уставный капитал общества: 3 710 286 000 рублей; категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции: обыкновенные именные акции бездокументарной формы; величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции: 999 рублей; количество акций, номинальная стоимость которых уменьшается 3 714 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-30640-N; номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения: 1 рубль; акционерам АО «ИНК-Красноярск» не выплачиваются денежные средства при уменьшении номинальной стоимости каждой акции; способ размещения акций: конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью; срок конвертации акций: конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью осуществляется на пятый рабочий день после получения АО «ИНК-Красноярск» письменного уведомления Центрального Банка Российской Федерации (его территориального органа) о государственной регистрации выпуска акций. Указанный день не должен наступить позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.

Указанное решение оформлено протоколом № 4 внеочередного общего собрания акционеров АО «ИНК-Красноярск» от 30.01.2018 года.

Уведомление ИФНС о начале процедуры уменьшения уставного капитала было подано 31.01.2018 (07.02.2018 была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ).

Регистрация выпуска акций путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью была произведена Решением Сибирского ГУ Центрального банка России 21.02.2018. 

Процедура эмиссии была завершена 23.03.2018 государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций.

ФИО2, являющийся конечным бенефициаром и имеющий законный интерес в управлении АО «ИНК-Красноярск», полагая, что вышеуказанное решение внеочередного общего собрания акционеров по второму вопросу повестки дня собрания принято с нарушением закона, нарушает права и законные интересы акционеров и самого общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

В обоснование заявленных требований Истец указал, что принятие спорного решения стало результатом исполнения ничтожных условий п.7.3.3 Рамочного соглашения от 07.09.2017 г., заключенного между ООО «ИНК», АО «ИНК-Красноярск» и JOGMEC,  а заочная форма голосования по вопросам повестки дня не позволила принять объективное решение. 

Действительно, из материалов дела следует, что 07.09.2017 между ООО «ИНК», АО «ИНК-Красноярск» и «Японской Национальной корпорацией по нефти, газу и металлам» был заключен Рамочный договор (далее – «Рамочное соглашение»), определяющий в том числе, содержание правоспособности АО «ИНК-Красноярск», внутренние отношения АО «ИНК-Красноярск», порядок образования органов управления Общества.

Пунктом 7.3.3 Рамочного соглашения на ООО «ИНК» была возложена обязанность по уменьшению уставного капитала АО «ИНК-Красноярск» до суммы, не превышающей 10 000 000 рублей, в срок до 01.06.2018, без возникновения какой-либо ответственности или обязательств для АО «ИНК-Красноярск» или его акционеров.

При этом в пункте 28 Рамочного соглашения было предусмотрено, что оно подчинено английскому праву.

Истец полагает, что отдельные разделы Рамочного соглашения противоречат императивным нормам действующего законодательства РФ. В частности, положение пункта 7.3.3 Рамочного соглашения могло быть урегулировано на уровне акционерного соглашения АО «ИНК-Красноярск», заключенного и оформленного исключительно в соответствии с требованиями российского законодательства, чего сделано не было. Таким образом, формулировка данного пункта Рамочного соглашения противоречит императивным требованиям российского законодательства.

В качестве подтверждения своих доводов  Истцом представлено в материалы дела юридическое заключение ООО «Данилов и Конради» от 19.04.2018 г., согласно выводам которого положения  Рамочного соглашения противоречат действующему законодательству РФ.

Таким  образом, суд   соглашается с доводами Истца, о том, что положение п. 7.3.3. Рамочного соглашения,  по существу,  содержит положения корпоративного соглашения,  поскольку .предписывает обязанность для акционеров АО «ИНК-Красноярск» голосовать определенным образом на собрании акционеров общества. 

Как усматривается из пункта 28 Указанного соглашения Рамочное соглашение регулируется и толкуется в соответствии с английским правом.

Между тем, согласно п. 1 ст. 1214 Гражданского кодекса   РФ выбор права, подлежащего применению к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица, не может затрагивать действие императивных норм права РФ по вопросам, указанным в п. 2 ст. 1202 Гражданского кодекса   РФ.

В частности, в пп. 7 п. 2 ст. 1202 Гражданского кодекса   РФ указано, что на основе личного закона юридического лица определяются внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками. Названная статья содержит открытый перечень вопросов, подчинение которых иностранному праву невозможно a priori. Все подобные отношения должны регулироваться личным законом юридического лица (lex societatis), в данном случае – российским законодательством.

В соответствии с п. 2 ст. 29 Закона об АО решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций является исключительной компетенцией общего собрания акционеров.

Тем не менее, императивными положениями п. 7.3.3 Рамочного соглашения фактически была возложена обязанность по уменьшению уставного капитала АО «ИНК-Красноярск» на ООО «ИНК», более того определена директива по голосованию «ЗА» уменьшение уставного капитала акционерами АО «ИНК-Красноярск».

В соответствии с п. 1 ст. 32.1 Закона об АО акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Таким образом, для определения внутренних отношений, в том числе отношений акционеров АО «ИНК-Красноярск» с обществом, порядок принятия решений и голосования на общих собраниях акционеров подлежит применению право страны, где АО «ИНК-Красноярск» зарегистрировано  как юридическое лицо, то есть законодательство Российской Федерации. 

Поскольку материальным правом, регулирующим вопросы правоспособности юридического лица, его акционеров, для АО «ИНК-Красноярск», является материальное право Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости оценки отдельных положений Рамочного соглашения и действий акционеров с точки зрения законов Российской Федерации  и   толкования соответствующих норм судами РФ.

В связи с чем, суд находит обоснованным довод Истца, что, положение п. 7.3.3 Рамочного соглашения могло быть урегулировано на уровне акционерного соглашения АО «ИНК-Красноярск», заключенного и оформленного исключительно в соответствии с требованиями российского законодательства.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса   РФ ничтожная сделка недействительна независимо от ее признания таковой. При этом в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении ВАС РФ от 28.03.2011 № ВАС-3354/11 по делу № А45-13327/2009, суд должен оценить действительность подобной сделки вне зависимости от заявленных исковых требований. 

Суд приходит к выводу, что, п. 7.3.3 Рамочного соглашения является ничтожным независимо от того, заявлено ли Истцом соответствующее требование о признании его ничтожным.

С учетом недействительности корпоративного договора в части определения порядка голосования коллегиальным органом общества, данное обстоятельство влечет, как следствие,  недействительность результатов подобного голосования и соответствующего решения коллегиального органа общества.

Поскольку решение об уменьшении уставного капитала АО «ИНК-Красноярск» было принято во исполнение вышеназванного пункта Рамочного соглашения, нарушающего императивные требования действующего законодательства РФ, суд приходит к выводу о том, что Решение ВОСА от 30.01.2018 также является недействительным по основанию п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса   РФ.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса   РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 ГК РФ.

Действующее законодательство РФ и судебная практика подтверждает подход, согласно которому положения акционерного соглашения или корпоративного договора являются ничтожными в силу нарушения публичного порядка РФ, если обязанности акционеров в части деятельности общества и его органов подчиняют нормам иностранного права (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 31.03.2006 N Ф04-2109/2005(14105-А75-11), Ф04-2109/2005(15210-А75-11), Ф04-2109/2005(15015-А75-11), Ф04-2109/2005(14744-А75-11), Ф04-2109/2005(14785-А75-11) по делу N А75-3725-Г/04-860/2005).

При этом, исходя из смысла ст. 1193 Гражданского кодекса   РФ, под публичным порядком Российской Федерации понимаются основы правопорядка Российской Федерации.

Как установлено судом, воля акционеров АО «ИНК-Красноярск», принявших 30.01.2018 Решение об уменьшении уставного капитала АО «ИНК-Красноярск», была сформирована ничтожным и противоречащим публичному порядку РФ п. 7.3.3 Рамочного соглашения.

Между темя, как  следует из пояснений  истца,  факт ничтожности и противоречия публичному порядку РФ указанного положения Рамочного соглашения был выявлен Истцом только 19.04.2018, когда было получено Юридическое заключение. 

Указанные  доводы  не  опровергнуты  ответчиком. 

В свою очередь, в п. 4 ст. 181.5 Гражданского кодекса   РФ указано, что, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Учитывая, что спорное Решение внеочередного общего собрания акционеров от 30.01.2018 было основано на ничтожном и противоречащим публичному порядку положении п. 7.3.3 Рамочного соглашения, суд приходит к выводу, что данное Решение внеочередного общего собрания акционеров АО «ИНК-К» является ничтожным и по основанию п. 4 ст. 181.5 Гражданского кодекса   РФ.

Кроме того, судом принимается во внимание и признает  обоснованным довод Истца, о том что принятое на собрании оспариваемое решение ущемляет права и законные интересы Истца, акционеров АО «ИНК-Красноярск» и самого Общества.

В силу п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как указывает Истец, и не оспаривают   представители ответчика и третьих лиц,  одним из существенных условий исполнения Рамочного соглашения согласно п. 7.4.1 была передача (продажа) пакета долей/акций дочерних обществ АО «ИНК-Красноярск» не позднее 01.12.2017 года, реализация которого привела к уменьшению стоимости чистых активов АО «ИНК-Красноярск» до 8 071 000 руб. (более чем в 400 раз). 

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела Договором купли-продажи акций от 22.11.2017, Договором купли-продажи части доли в уставном капитале от 22.11.2017 и Справкой о стоимости чистых активов АО «ИНК-Красноярск» от 19.04.2018. 

По мнению суда, результатом указанных действий и императивного положения Рамочного соглашения, обязывающего уменьшить уставный капитал АО «ИНК-Красноярск», исключающего выплату акционерам разницы от стоимости акций, являются негативные последствия в виде уменьшения стоимости чистых активов Общества, а также уменьшения стоимости акций, принадлежащих каждому из акционеров.

Кроме  того, суд также приходит к выводу, что принятым решением непосредственно затронуты права и законные интересы самого Ответчика, что выражается в уменьшении уставного капитала и, как следствие, снижении показателей текущей ликвидности, рыночной стоимости его акций. 

Суд принимает во внимание доводы Истца, а также третьих лиц, участвующих в деле о том, что проведение внеочередного общего собрания акционеров АО «ИНК-Красноярск» в форме заочного голосования не позволило в полной мере оценить действительное финансовое состояние АО «ИНК-Красноярск», обсудить выдвинутый на голосование вопрос и предложить иные способы разрешения ситуации, а проведение мероприятий по исполнению Решения внеочередного общего собрания акционеров от 30.01.2018, что лишило Истца и акционеров возможности реализовать свое право на управление в виде принятия решения о внесении дополнительного вклада в имущество АО «ИНК-Красноярск», что существенным образом нивелировало бы негативные последствия. 

Одобрение акционерами АО «ИНК-Красноярск» уменьшения уставного капитала было вынужденным, экономически невыгодным и необоснованным. 

Более того, согласно абз. 2 п. 1 ст. 101 Гражданского кодекса   РФ уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом Законом об АО. В силу п. 3 ст. 30 Закона об АО кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 днеи? с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. 

Таким образом, Решение внеочередного общего собрания акционеров от 30.01.2018 создало существенный риск наступления  неблагоприятных  последствий  вследствие необходимости досрочного исполнения обязательств перед кредиторами. 

Следовательно, исходя из анализа вышеуказанных доказательств, суд приходит к выводу, что Истец, как конечный бенефициар АО «ИНК-Красноярск», имеет право на признание недействительным Решения внеочередного общего собрания акционеров от 30.01.2018, поскольку им нарушаются законные права и интересы Истца и других акционеров АО «ИНК-Красноярск», и в том числе самого АО «ИНК-Красноярск».

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «ИНК-Красноярск», оформленного протоколом общего собрания акционеров АО «ИНК-Красноярск» № 4 от 30.01.2018 по второму вопросу повестки дня, являются обоснованными и подлежат  удовлетворению. 

В силу положений ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Государственная пошлина,  оплаченная Истцом при обращении в арбитражный суд за рассмотрение настоящего дела, в  размере  6 000 руб. в  соответствии  со  ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, подлежит  взысканию с Ответчика в пользу Истца. 

Руководствуясь ст.ст. 167 – 170, Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

РЕШИЛ:

Исковые  требования  удовлетворить.  

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО «ИНК-Красноярск» (ИНН 

<

***>), оформленное протоколом общего собрания акционеров АО «ИНК-Красноярск» № 4 от 30.01.2018 по второму вопросу повестки дня об уменьшении уставного капитала АО «ИНК-Красноярск» до 3 714 000 (Трех миллионов семисот четырнадцати тысяч) рублей  путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Взыскать с АО «ИНК-Красноярск» (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

                    Судья                                                                                   О.П. Гурьянов