ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-5685/2023

г. Саратов

25 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2024 года.  

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н.В. Савенковой,  

судей А. Ю. Самохваловой, В. Б. Шалкина

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания                 

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Аксоль» и общества с ограниченной ответственностью «Форас»

 на решение Арбитражного суда Астраханской области от 12 января 2024 года по делу № А06-5685/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Аксоль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Форас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о расторжении договора, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской  области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат» (далее по тексту ООО «АДСК», истец) к Акционерному обществу «Аксоль» (далее по тексту АО «Аксоль», ответчик) о расторжении договора. 

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Форас».

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.01.2024 года по делу №А06-5685/2023 исковые требования удовлетворены. Расторгнут договор о переводе долга от 11 января 2021 года, заключенный между Акционерным обществом «Аксоль» и Обществом с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат». С Акционерного общества «Аксоль») в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат» взысаны расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с решением суда ООО «Форас» и ООО «Аксоль» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить,  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ООО «Форас» ссылается на то, что суд вышел за пределы заявленных требований и вынес решение по требованиям которые истце не заявлял, а именно расторг договор о переводе долга от 11.01.2021 года, однако истец свои требования не корректировал и просил расторгнуть договор от 11.02.2021 года.

Судом при принятии решения не было учтено частичное исполнение обязательств истцом - ООО «АДСК» перед кредитором – ООО «Форас» за счет денежных средств ООО «АДСК.Недвижимость», по которому последнее приняло на себя часть обязательств по спорному трехстороннему договору, что фактически ставит стороны данного договора, при условии его расторжения, в положение не отвечающее состоянию предшествующее его заключению, что противоречит требованиям ГК РФ.

Кроме того, судом не приняты во внимание разъяснения высших судов по аналогичны спорам о ничтожности договора, а также не учтены доводы 3-го лица о том, что целью расторжения спорного договора является попытка истца, при отсутствии согласия кредитора (третьего лица по делу) привести стороны к обратной смене должника, т.е. фактическому переводу долга на ответчика, что нарушает коммерческие интересы кредитора и приведет к негативным последствиям, в том числе по делу А06-2216/2023 по иску ООО «Форас» к ООО «АДСК» о взыскании задолженности по договору о переводе долга.

В обоснование доводов апелляционной жалобы – АО «Аксоль» ссылается на то, что суд не учел положения ст. 382, 388 ГК РФ о необходимости получения согласия кредитора (ООО «Форас») на смену должника, и не вправе был своим решением преодолеть волю кредитора, т.е. закон не допускает возможности понудить кредитора дать согласие на перевод долга. Соответственно, расторжение договора перевода долга без согласия кредитора существенно нарушает его права. Суд незаконно удовлетворил требование истца о расторжении договора по основанию неполучения новым должником встречного предоставления от ответчика. 

В порядке статьи 262 АПК РФ  от сторон письменные отзывы на апелляционные жалобы не поступали

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права (пункт 10 раздела «Разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года № 1 (2015)).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11 января 2021 года между Акционерным обществом «Аксоль» (Первоначальный должник) и Обществом с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат» (Новый должник) заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ответчик с согласия кредитора - Общества с ограниченной ответственностью «Форас», перевел на общество с ограниченной ответственностью «АДСК» свой долг перед Обществом с ограниченной ответственностью «Форас» в размере 2538339 руб. 14 коп. по договору уступки будущего требования от 18.07.2016 года. 

С момента подписания настоящего договора к Новому должнику переходят права и обязанности Первоначального должника по договору уступки будущего требования от 18.07.2016 года в части уплаты Кредитору 2538339 руб. 14 коп., и Новый должник становиться обязанным перед Кредитором так, как если бы это был бы Первоначальный должник. 

В соответствии с пунктом 2.4 договора в качестве встречного удовлетворения за принятие на себя долга АО «Аксоль» обязалось оплатить ООО «АДСК» сумму в размере  2 538 339 руб. 14 коп. не позднее 31 декабря 2021 года. 

Невыполнение ответчиком в установленный срок обязательства по выплате истцу встречного удовлетворения за принятие истцом на себя долга послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском о расторжении договора о переводе долга.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 391, 450, 453 ГК РФ, пришел к выводу о том, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора о переводе долга, при этом положениями § 2 главы 24 ГК РФ не установлено правило о возможности расторжения соглашения между первоначальным должником и новым должником о переводе долга при условии согласия кредитора. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, действия, выражающие волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Таким образом, в силу приведенной выше нормы права перевод долга на другое лицо представляет собой заключаемое с согласия кредитора письменное соглашение между должником и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства: первоначального должника новым должником.

В соответствии с пунктом 4 статьи 391 ГК РФ к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

По смыслу статей 391, 392 ГК РФ существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и его объем, а также согласие кредитора на такой перевод.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017 № 310-ЭС17-32792 (2), если сторонами не предусмотрено иное, предполагается, что при заключении соглашения о переводе долга (статья 391 ГК РФ) первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (далее - привативный перевод долга).

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац второй пункта 1 статьи 391 ГК РФ) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности, такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении.

Из материалов дела следует, что перевод долга ответчиком на истца осуществлен по соглашению между этими лицами и с согласия кредитора (третьего лица), то есть при отсутствии возражений всех его участников, также договором предусмотрено, что должник полностью выбывает из обязательств, связывающих его и кредитора в сумме переведенного долга.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

Таким образом, одностороннее расторжение договора по общему правилу не допускается и возможно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором. Расторжение договора в судебном порядке по требованию одной из сторон возможно лишь в случае существенного нарушения договора другой стороной либо в других случаях, которые должны быть прямо предусмотрены законом или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с положениями части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из приведенных норм процессуального права следует, что заинтересованное лицо реализует право на судебную защиту по своему усмотрению. При этом такое лицо должно доказать обоснованность своих требований и несет риски несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия такого нарушения, в силу статьи 450 Гражданского кодекса, не может служить основанием для расторжения договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2001 № 18-В01-12).

Указанное истцом нарушение  - невыполнение ответчиком в установленный срок обязательства по выплате истцу встречного удовлетворения за принятие истцом на себя долга влечет возникновение на стороне истца убытков, поскольку с очевидностью лишает ООО «АДСК» того, на что он вправе был рассчитывать принимая на себя обязательства ответчика по погашению долга перед третьим лицом,  а потому является существенным нарушением, предусмотренным п. 2 ст. 450 ГК РФ, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно принял решение об удовлетворении заявленных требований.

Доказательств свидетельствующих о надлежащем исполнении ответчиком, предусмотренной п. 2.4 Договора о переводе долга обязанности – оплатить Новому должнику сумму в размере 2538339 руб. 14 коп., материалы дела не содержат и ООО «Аксоль» на таковые не ссылается. 

Доводы апелляционных жалоб, основанные  на положениях п. 1 ст. 391, п. 1 ст. 450 ГК РФ о невозможности расторжения договора перевода долга без согласия кредитора, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку данные нормы применимы к расторжению договора по соглашению сторон и отсутствие согласия кредитора не препятствует новому должнику требовать такого расторжения в судебном порядке, при наличии оснований, предусмотренных ст. 450-451 ГК РФ.

Доводы третьего лица о частичном исполнении ООО «АДСК» обязательств перед ООО «Форас» за счет денежных средств ООО «АДСК.Недвижимость»; о том, что фактический перевод долга на ответчика, приведет к нарушению коммерческих интересов кредитора и к негативным последствиям, в том числе по делу А06-2216/2023 по иску ООО «Форас» к ООО «АДСК» о взыскании задолженности по договору о переводе долга, суд апелляционной инстанции находит не влияющими на законность принятого по делу судебного акта, поскольку данные доводы в силу их несостоятельности не являются основанием для отказа в расторжении договора, при установленном судом существенном нарушении его условий другой стороной.

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителей, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

В целом доводы заявителей апелляционных жалоб отражают субъективную оценку обстоятельств настоящего дела, входящих в предмет доказывания, и не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела. Несогласие заявителей с результатами оценки исследованных судом первой инстанции доказательств и установленных обстоятельств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12).

В апелляционных жалобах заявителями не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Исходя из того, что при подаче апелляционной жалобы акционерного общества «Аксоль» не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 110 АПК РФ считает, что доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию с акционерного общества «Аксоль» государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 12 января 2024 года по делу № А06-5685/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Аксоль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 Н. В. Савенкова

 

Судьи                                                                                                               А. Ю. Самохвалова    

 

     ФИО2