/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6555/17 

Екатеринбург

25 декабря 2017 г.

 

Дело № А60-5284/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 г. 

 

председательствующего Черкасской Г. Н.,

судей Гайдука А.А., Абозновой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралТрансПетролиум» (далее – общество «УралТрансПетролиум») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2017 по делу № А60?5284/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Нафта Капитал» (далее – общество «Нафта Капитал») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УралТрансПетролиум»  о взыскании 1 007 610 руб. долга, 958 029, 85 руб. неустойки за период с 01.12.2014 по 24.01.2017.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Баштранснефть» (далее – общество «Баштранснефть»).

Решением суда от 22.05.2017 (судья Пшеничникова И.В.) исковые требования  удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано                1 007 610 руб. долга, 952 861,85 руб. неустойки за период с 01.12.2014 по 24.01.2017. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда           от 05.09.2017 (судьи Кощеева М. Н., Гребенкина Н. А., Суслова О. В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «УралТрансПетролиум» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на положения ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации,  отсутствие согласия должника на замену кредитора в обязательстве, полагает, что истец не является правопреемником общества «Баштранснефть», не имеет права на предъявление искового заявления по требованиям, вытекающим из договора поставки нефтепродуктов. Заявитель кассационной жалобы указывает, что взысканная неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, просит снизить ее по правилам ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 5 000 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами при рассмотрении спора, общество «Баштранснефть» (продавец) и общество «Уралтранспетролиум» (покупатель) 26.06.2014 заключили договор № 260614/ПП поставки нефтепродуктов (далее – договор поставки). Согласно п. 8.3 договора поставки ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны. 

По состоянию на 31.12.2014 продавцом и покупателем подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность общества «УралТрансПетролиум» перед обществом «Баштранснефть» за поставленный товар составила 1 451 610 руб.;  письмом от 26.01.2015 покупатель подтвердил наличие долга в указанном размере, гарантировал оплату согласно приведенному графику.

Общество «Баштранснефть» (цедент) и общество «Нафта Капитал» (цессионарий) 15.11.2016 заключили  договор № 15/11-1 уступки прав (цессии) (далее – договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме, в том числе право на взыскание неустойки, предусмотренной договором от 26.06.2014 № 260614/ПН. Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 договора цессии требования составляет 1 007 610 руб.  (п. 1.2 договора цессии).

Договор цессии и извещение об уступке 17.11.2016 направлены обществу «УралТрансПетролиум» по адресу государственной регистрации                                 (г. Екатеринбург, ул. Первомайская, 77, пом. 6). 

Заявленная обществом «Нафта Капитал» претензия от 06.12.2016 № 6/12 с требованием о погашении задолженности в размере 1 007 610 руб. оставлена ответчиком без удовлетворения.

Наличие неисполненного ответчиком обязательства по оплате задолженности по договору поставки послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, признал заключенный договор цессии не противоречащим законодательству и, в отсутствие доказательств оплаты долга, как прежнему кредитору, так и новому,  взыскал долг в заявленном размере, пересчитав сумму неустойки. 

  Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. 

  Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

  В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом                           в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства                              и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях,                           не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 1 ст. 486 названного Кодекса определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

  В п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации                                 (в действующей на момент заключения договора поставки редакции) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или  перейти к другому лицу на основании закона.

  Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующей на момент заключения договора поставки редакции)). 

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующей на момент заключения договора поставки редакции) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения (несовершения) ими процессуальных действий (ст. 9, 64, 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает               в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном нормами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что поставка товара по договору от 26.06.2014 № 260614/ПП обществу «УралТрансПетролиум» произведена; право требования оплаты стоимости товара в сумме 1 007 610 руб. приобретено обществом «Нафта Капитал» по договору цессии, заключенному в предусмотренном законом порядке; доказательств своевременной оплаты стоимости полученного товара обществом «УралТрансПетролиум» как прежнему кредитору, так и новому, не представлено. 

Суды пришли к выводу о том, что обществом «УралТрансПетролиум» не исполнены принятые на себя обязательства по оплате полученного товара, что является основанием для взыскания задолженности и начисления неустойки, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования.

Довод общества «УралТрансПетролиум» о том, что договор цессии заключен в нарушение п. 8.3 договора поставки, поскольку должник письменного согласия на его заключение не давал, был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен.

 В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки права требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В соответствии с положениями ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Однако в п. 8.3  договора поставки стороны предусмотрели, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия сторон.

Следовательно, договор цессии, заключенный вопреки данному условию договора поставки при отсутствии согласия должника, является оспоримой сделкой и может быть признан недействительным только по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения.

Доказательств обращения заинтересованного лица в суд с иском о признании договора цессии недействительной сделкой материалы дела, при рассмотрении дела судом первой инстанции, не содержали. 

Заявителем кассационной жалобы не представлено доказательств нарушения договором цессии своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате отказа в удовлетворении рассматриваемых исковых требований, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для общества «УралТрансПетролиум», не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В судебной практике выработан подход, согласно которому лицо обязано создать условия, обеспечивающие получение почтовой корреспонденции.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Как указано в абз. 2 п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснению, данному в п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом положения п. 2 ст. 165.1 кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в Едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (п. 1 ст. 20 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 1 постановления от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснил, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные Единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенного, общество «УралТрансПетролиум» было обязано обеспечить получение корреспонденции (применительно к заявленным       доводам – претензии, уведомления об уступке права требования) по месту нахождения уполномоченными лицами, и несет риск неисполнения данной обязанности.

Доводы о снижении размера договорной неустойки по правилам                        ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции не заявлялись (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с этим, а также ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для снижения размера неустойки. 

Нарушений норм материального  и процессуального права, являющихся в силу положений ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «УралТрансПетролиум»  – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2017 по делу № А60-5284/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралТрансПетролиум» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.Н. Черкасская 

 

Судьи                                                                            А.А. Гайдук

 

                                                                                             О.В. Абознова