/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2376/17 

Екатеринбург

28 февраля 2018 г.

 

Дело № А60-40372/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Столяренко Г.М., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2016 по делу № А60-40372/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 по тому же делу. 

В судебном заседании приняла участие представитель общества «Сбербанк России» - Семашкова Е.А. (доверенность от 14.10.2016).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Интер-Поставка» (далее – общество «Интер-Поставка», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена Комлева Ю.Ю. 

Закрытое акционерное общество «Пассим» (далее – общество «Пассим») в лице конкурсного управляющего Астраханова П.В. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении требования в размере 101 555 480 руб. 18 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2016 (судья Колинько А.О.) требования кредитора в размере 101 555 480 руб. 18 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 (судьи Мармазова С.И., Плахова Т.Ю., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Сбербанк России» просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2016 по делу № А60-54331/2015 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку общество «Сбербанк России» не участвовало в рассмотрении дела        №А60-54331/2015, в связи с чем не могло возражать в отношении включения требования должника в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Торгинвест-1» (далее – общество «Торгинвест-1»); при вынесении указанного определения не рассматривались вопросы заинтересованности общества «Торгинвест-1», общества «Интер-поставка», общества «Пассим», наличия реальной финансовой возможности предоставления и возврата денежных средств сторонами договоров займа и цессии. Общество «Сбербанк России» указывает, что судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание его доводы о том, что требования заявителя сформированы на основании мнимых сделок и документально не подтверждены. Заявитель жалобы полагает, что договор цессии между обществом «Пассим» и обществом «Интер-поставка» также является мнимой сделкой и заключен в целях создания искусственной задолженности. Общество «Сбербанк России» обращает внимание суда округа на то, что судом апелляционной инстанции не рассмотрены его доводы о наличии заинтересованности между обществом «Пассим», обществом «Торгинвест-1» и обществом «Интер-поставка», которые входят в одну группу лиц, и действуют недобросовестно в гражданских правоотношения.

Общество «Пассим» в лице конкурсного управляющего Астраханова П.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2017 произведена замена председательствующего судьи Матанцева И.В. на председательствующего судью Плетневу В.В. для рассмотрения кассационной жалобы общества «Сбербанк России».

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 07.06.2017 производство по рассмотрению кассационной жалобы общества «Сбербанк России» приостановлено до рассмотрения Семнадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2016 по делу № А60-54331/2015.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 25.01.2018 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе и рассмотрения данной жалобы по существу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2018 произведена замена судьи Сердитовой Е.Н. на судью Столяренко Г.М.

Поскольку согласно общедоступной информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2016 по делу № А60-54331/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Сбербанк России» - без удовлетворения, обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по настоящей кассационной жалобе, устранены; лица, участвующие в деле, каких-либо возражений относительно возобновления производства по жалобе не представили, производство по рассмотрению кассационной жалобы общества «Сбербанк России» подлежит возобновлению на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

После возобновления производства по кассационной жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Пассим» (заимодавец) и обществом «Торгинвест-1» (заёмщик) заключены два договора займа: договор займа от 01.03.2012, согласно которому заимодавец передаёт заёмщику заём на сумму 12 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок, т.е. до 29.05.2015 и уплатить на неё проценты за пользование займом в размере 5% годовых; и договор займа от 10.01.2013, согласно которому заимодавец передаёт заёмщику заём на сумму 106 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный срок, т.е. до 29.05.2015 и уплатить на неё проценты за пользование займом в размере 5% годовых.

В последующем, между обществом «Пассим» (цедент) и должником (цессионарий) заключён договор уступки права требования от 19.08.2015 № 17, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования к обществу «Торгинвест-1» задолженности в размере 101 555 480 руб. 18 коп., возникшей на основании договоров займа от 01.03.2012, 10.01.2013.

Согласно п. 3 договора цессионарий обязуется оплатить цеденту денежные средства в сумме 101 555 480 руб. 18 коп. в течение шести месяцев с даты заключения договора.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2016 в отношении  должника введена процедура банкротства  наблюдение, временным управляющим утверждена Комлева Ю.Ю.

Ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 101 555 480 руб. 18 коп. должником кредитору по договору уступки права требования от 19.08.2015 № 17 не уплачены, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 101 555 480 руб. 18 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что наличие задолженности общества «Торгинвест-1» перед обществом «Пассим» в сумме 101 555 480 руб. 18 коп. подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2016 по делу № А60-54331/2015, имеющим преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, оплата по договору уступки права требования от 19.08.2015 № 17 не произведена.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев обособленный спор, оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом следует учитывать, что согласно разъяснениям, изложенным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 2 ст. 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2016 по делу №А60-54331/2015 требования должника в размере 101 555 480 руб. 18 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Торгинвест-1», учитывая, что при рассмотрении указанного обособленного спора арбитражным судом установлено, что кредитор произвёл перечисление денежных средств в пользу общества «Торгинвест-1» по договорам займа от 01.03.2012 и от 10.01.2013, в подтверждение чего в материалы дела представлены платёжные поручения на общую сумму 112 097 480 руб. 18 коп., обществом «Торгинвест-1» частично оплачена задолженность в размере 10 542 000 руб., в связи с чем долг составил 101 555 480 руб. 18 коп., приняв во внимание соответствие договора уступки права требования от 19.08.2015 № 17 требованиям ст. 382, 384 ГК РФ и отсутствие доказательств уплаты должником кредитору денежных средств в сумме 101 555 480 руб. 18 коп. во исполнение обязательств по договору уступки от 19.08.2015 № 17, суды пришли к выводу об обоснованности требования кредитора в размере 101 555 480 руб. 18 коп. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. 

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2016 по делу              № А60-54331/2015 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку с учетом постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 по делу № А60-54331/2015 указанный спор рассмотрен с участием тех же лиц, что и в настоящем деле, обществом «Сбербанк России» реализовано право на обжалование определения Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2016 по делу                   № А60-54331/2015, судами рассмотрены возражения общества «Сбербанк России» относительно действительности договоров займа. Как следует из текста постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 по делу № А60-54331/2015 в целях проверки возражений общества «Сбербанк России» судом запрошены выписки по счетам общества «Пассим» и общества «Торгинвест-1», при анализе которых апелляционным судом установлено, что общество «Пассим» предоставляло обществу «Торгинвест-1» денежные средства, которые были получены им от своих дебиторов, обществом «Торгинвест-1» денежные средства, полученные от общества «Пассим» в рамках договоров займа, расходовались на нужды, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью организации; договор уступки права требования от 19.08.2015 № 17, заключенный между обществом «Пассим» (цедент) и обществом «Интер-поставка», соответствует требованиям ст. 384-388 ГК РФ. Доводы общества «Сбербанк России» о том, что перечисление денежных средств производилось между аффилированными лицами отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку установлена реальность получения денежных средств обществом «Пассим», дальнейшая их передача обществу «Торгинвест -1», а также расходование в хозяйственной деятельности последнего. 

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, поскольку выводов судов не опровергают, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 АПК РФ). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2016 по делу № А60-40372/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова