ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-50048/2024

Дело № А40-90751/23

город Москва

09 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гузеевой О.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пулатовой К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "ДСК-ПРОИЗВОДСТВО" 

на определение Арбитражного суда г.Москвы от 12.07.2024 

по делу №А40-90751/23 

по иску ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" (ИНН: 

<

***>) 

к ООО "ДСК-ПРОИЗВОДСТВО" (ИНН: 

<

***>) 

Заинтересованное лицо: ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании, 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ДСК-ПРОИЗВОДСТВО" о взыскании 222 695, 20 руб. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 июля 2023 года с Общества с ограниченной ответственностью "ДСК-ПРОИЗВОДСТВО" (123007, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ I КОМ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001) в пользу ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" (198206, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОСНОВАЯ ПОЛЯНА, ПЕТЕРГОФСКОЕ Ш., Д. 73, ЛИТЕРА У, ПОМЕЩ. 4-Н, ОФИС 213Т, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2012, ИНН: 

<

***>, КПП: 780701001) взыскана неустойка за исключением периода действия моратория, согласно Постановлению Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 г. по 01.10.2022 г. в размере 221 471 (Двести двадцать одна тысяча четыреста семьдесят один) руб. 60 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С Общества с ограниченной ответственностью "ДСК-ПРОИЗВОДСТВО" (123007, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ I КОМ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001) в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 7 429 (Семь тысяч четыреста двадцать девять) руб. С ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" (198206, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОСНОВАЯ ПОЛЯНА, ПЕТЕРГОФСКОЕ Ш., Д. 73, ЛИТЕРА У, ПОМЕЩ. 4-Н, ОФИС 213Т, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2012, ИНН: 

<

***>, КПП: 780701001) в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 25 (Двадцать пять) руб.

ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" подано заявление о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя в связи с заключением договора уступки требования (цессия) от 18.12.2023.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2024 по делу №А40-90751/23 заявление ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" (198206, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОСНОВАЯ ПОЛЯНА, ПЕТЕРГОФСКОЕ Ш., Д. 73, ЛИТЕРА У, ПОМЕЩ. 4-Н, ОФИС 213Т, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2012, ИНН: 

<

***>) на правопреемника - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2023, ИНН: 

<

***>, 196006, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОСКОВСКАЯ ЗАСТАВА, УЛ ЛОМАНАЯ, Д. 5, ЛИТЕРА А, Ч.ПОМЕЩ. 1-Н, ОФИС №274-1).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2024 о процессуальном правопреемстве отменить, в удовлетворении заявления ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2023, ИНН: 

<

***>) отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истец не известил ответчика об уступке права требования по судебному решению, по мнению заявителя  соглашение об уступке права требования является ничтожной сделкой в силу положений ст. 170 ГК РФ.

В порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы,  законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены  или изменения судебного акта не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Как установлено судом, 18.12.2023 между ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" (цедент) и ООО "БДС" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "ДСК-ПРОИЗВОДСТВО" в связи с продажей долга на сумму 221 471 руб. 60 коп.  Цена уступки определена  сторонами в размере 50 000 руб. на условиях оплаты с отсрочкой платежа до 15 августа 2024 г.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Исходя из положений статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой-либо части права (требования), поэтому условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности. Уступка права требования предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Договор уступки права требования (цессии) от 18.12.2023 соответствует требованиям статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Оценив условия договора цессии применительно к требованиям указанных норм права, а также представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил   заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы об отсутствии уведомления должника не имеют правового значения при оценки действительности  и заключенности  договора цессии.

В силу положений части 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. 

Из разъяснений, данных в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора. 

Таким образом, в силу положений закона неуведомление должника о переходе прав кредитора к другому лицу не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о  процессуальном правопреемстве.

Доводы о недействительности договора цессии, противоречащего положениям  170 ГК РФ,  апелляционным судом отклоняются в связи с несостоятельностью.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 ст. 170 ГК РФ). 

Ссылаясь на ничтожность договора цессии со ссылкой на нормы ст. 170 ГК РФ, заявитель указывает на безвозмездность совершенной уступки, что по мнению заявителя свидетельствует о дарении.

Между тем, из буквального толкования условий договора цессии следует, что сторонами определена цена уступки в размере 50 000 рублей, что исключает возможность квалифицировать договора в качестве дарения.

Доводы о мнимости и притворности сделки уступки заявителем не аргументированы.  

При рассмотрении апелляционной д жалобы судом не установлено наличие оснований для признания договора цессии мнимой или притворной сделкой, что исключает признание договора цессии недействительным, противоречащим положениям ст. 170 ГК РФ. 

 Апелляционный суд принимает во внимание, что  спор между цедентом и цессионарием о недействительности или незаключенности договора отсутствует, стороны согласовали все существенные условия договора, договор уступки права требования (цессии) от 18.12.2023 соответствует требованиям статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия считает, что материалами дела и фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение имущественного вреда ответчику в результате заключения сделки, а также не представлено доказательств невозможности защиты своих прав иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Апелляционная жалоба не содержит сведений о причинении обжалуемой сделкой вреда правам и законным интересам ООО "ДСК-ПРОИЗВОДСТВО", ответчиком не аргументировано наличие самостоятельного правового интереса в признании сделки недействительной. 

ООО "ДСК-ПРОИЗВОДСТВО" доказательств того, что права и законные интересы ответчика нарушены именно в связи с переменой первоначального кредитора в материалы дела не представлено. 

Уступка права требования в соответствии с договором цессии не повлекла за собой ни изменения объема обязательств ООО "ДСК-ПРОИЗВОДСТВО", ни каких-либо иных обременений или затруднений в исполнение соответствующих обязательств. 

Таким образом, отсутствуют основания для признания сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах заявление ООО "БАЛТДЕМОНТАЖСТРОЙ" о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда города Москвы. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 по делу № А40-90751/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                               О.С. Гузеева