АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4616/24 

Екатеринбург

10 июня 2025 г.

Дело № А47-5062/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кочетовой О. Г., Кудиновой Ю. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи кассационную жалобу ФИО1 (далее – заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу Арбитражного суда Оренбургской области № А47-5062/2021 о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Продинторгтранс».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области принял личное участие конкурсный управляющий ФИО2 (паспорт; далее – управляющий).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 07.09.2024 № 56 АА 3510090).

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу управляющего приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Приложенные управляющим к ходатайству от 02.06.2025 дополнительные документы к материалам дела не приобщаются и возвращаются кассатору ввиду того, что в силу статьи 286 АПК РФ исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «Продинторгтранс» (далее – общество «Продинторгтранс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 

ФИО3 10.09.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику в полном объеме, в течение 10 дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения, путем перечисления денежных средств на специальный расчетный счет должника.

Определением суда от 30.09.2024 удовлетворено заявление о намерении погасить требования к должнику; на ФИО3 возложена обязанность произвести удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр, в течение 10 дней с даты принятия судебного акта на специальный расчетный счет должника. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2024 заявление ФИО3 удовлетворено; признаны погашенными требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Продинторгтранс» прекращено. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 определение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу отменено; в удовлетворении заявления о прекращении производства по делу о банкротстве отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.  

Кассатор указывает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о прекращении производства по делу, поскольку все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника в сумме 13 752 691 руб. 41 коп. погашены ФИО3 в полном объеме, что является безусловным основанием для прекращения процедуры банкротства согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что суд апелляционной инстанции в своем постановлении руководствовался исключительно предположениями конкурсного управляющего ФИО2 о возможном недобросовестном поведении бывшего руководителя должника ФИО1 после прекращения процедуры банкротства; при этом апелляционный суд проигнорировал положения закона и не учел, что для прекращения процедуры банкротства достаточно погашения требований, включенных в реестр, без учета текущих платежей и мораторных процентов.

В доводах жалобы отмечается, что конкурсный управляющий ФИО2 имеет личную заинтересованность в сохранении процедуры банкротства, поскольку получает ежемесячное вознаграждение в сумме 30 000 руб. Заявитель указывает на попытку конкурсного управляющего сохранить контроль над должником и необоснованно обогатиться за счет должника, что подтверждается фактом завышения требований о стимулирующем вознаграждении более чем в четыре раза. Особое внимание в жалобе уделяется факту отсутствия в материалах дела каких-либо доказательств предполагаемых злоупотреблений со стороны ФИО1 и ФИО3 Заявитель подчеркивает, что погашение требований кредиторов не может быть квалифицировано как злоупотребление правом, а предположения о возможном недобросовестном поведении в будущем не могут служить основанием для отказа в прекращении процедуры банкротства.

Кассатор также указывает на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о наличии у должника значительных обязательств, поскольку указанные суммы не подтверждены вступившими в законную силу судебными актами. Более того, заявитель отмечает, что длительное нахождение должника в процедуре банкротства (с 2019 года с перерывом в один год) не способствовало восстановлению его платежеспособности, а лишь привело к необоснованным расходам на содержание конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения. Отмечает необоснованность доводов жалобы, а также отсутствие у кредиторов (мораторные проценты, вознаграждение управляющего и т.д.) возможности получить удовлетворение своих требований вне рамок дела о банкротстве, после прекращения производства по делу налоговой инспекцией принято решение о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ, при этом ФИО1( восстановленный в должности руководителя должника) не предпринимал никаких действий по отмене данного решения и только состоявшийся обжалуемый судебный акт апелляционного суда не позволил исключить должника из ЕГРЮЛ. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого определения суда апелляционной инстанции с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 01.02.2012.

В отношении должника определением от 14.06.2019 возбуждалось первое дело о банкротстве по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Оренбургской области. 

Определением (резолютивная часть) от 22.11.2019 по делу № А47-8228/2019 введена процедура наблюдения, по ходатайству временного управляющего производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием имущества у должника (определение от 09.07.2020, резолютивная часть).

Настоящее дело о банкротстве возбуждено определением от 22.04.2021 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Аврора СК» (далее – общество «Аврора СК»), наблюдение введено 07.07.2021, конкурсное производство – решением от 13.10.2021. 

Согласно отчету управляющего от 07.11.2024 имущество должника не выявлено, инвентаризация проведена 08.12.2021, конкурсным управляющим оспорена сделка с акционерным обществом «Хотьковское» (далее – общество «Хотьковское») на сумму 31,3 млн. руб., требование должника к обществу «Хотьковское» включено в реестр требований кредиторов последнего на указанную сумму, в суд первой инстанции подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности двух лиц, в том числе ФИО1, заявление признано обоснованным в отношении ФИО1 (признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности), производство по требованию в части установления размера ответственности приостановлено.

Согласно реестру начислены мораторные проценты в отношении требования общества «Аврора СК» в сумме 3 354 143 руб. 65 коп., ФИО4 – 93 670 руб. 42 коп.

ФИО3 10.09.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику в полном объеме, в течение 10 дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения, путем перечисления денежных средств на специальный расчетный счет должника (с учетом уточнений).

Определением суда от 30.09.2024 заявление ФИО3 о намерении погасить требования к должнику в полном объеме, удовлетворено; на ФИО3 возложена обязанность произвести удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, согласно реестру требований кредиторов должника, в течение 10 дней с даты вынесения настоящего определения на специальный расчетный счет должника.

Конкурсный управляющий ФИО2 26.09.2024 обратился в арбитражный суд с ходатайством об установлении стимулирующего вознаграждения, в сумме 4 125 808 руб. 02 коп.

Из реестра требований кредиторов общества «Продинторгтранс» по состоянию на 25.09.2024 следует, что в третью очередь включены требования кредиторов общества «Аврора-СК», ФИО4 в сумме 9 325 351 руб. 76 коп. – по основному долгу, в сумме 4 427 339 руб. 65 коп. – финансовые санкции.

Нерассмотренным осталось требование ФИО5 на сумму 643 570 руб. (заявление возвращено кредитору определением суда от 23.12.2024, после вынесения обжалуемого судебного акта).

Во исполнение определения арбитражного суда от 30.09.2024 ФИО3 на специальный расчетный счет должника перечислены денежные средства в общей сумме 13 752 700 руб., что подтверждается платежными поручениями  от 14.10.2024 № 365310 на сумму 1 374 700 руб., от 14.10.2024 № 385649  на сумму 5 000 руб.

В связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, ФИО3 заявил ходатайство о прекращении производства по делу.

Кредиторы общество «Аврора СК», ФИО4, конкурсный управляющий должника ФИО2 возражали относительно прекращения производства по делу о банкротства должника.

Суд первой инстанции исходил из того, что реестр требований кредиторов должника сформирован, у лица, заявившего о намерении погасить требования, имеются актуальные и верные сведения о размере требований, включенных в реестр и заявленных к погашению, о реквизитах специального счета, и ФИО3 исполнено определение арбитражного суда от 30.09.2024 о порядке и сроках погашения требований кредиторов в полном объеме, в связи с чем счел требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов общества «Продинторгтранс» на день настоящего судебного заседания в сумме 13 752 691 руб. 41 коп. удовлетворенными. Возражения конкурсного управляющего должника ФИО2 о нарушении ФИО3 срока на удовлетворение требований кредиторов признаны судом малозначительными, поскольку указанный срок пропущен не существенно (4 дня) и не свидетельствует о злоупотреблении заявителем правом в отношении кредиторов, в связи с чем суд признал соблюденным порядок исполнения обязательств должника третьим лицом.

Поскольку требования, включенные в реестр, погашены, суд первой инстанции счел возможным прекратить производство по делу, указав, что наличие текущих обязательств, нерассмотренных требований и обязательств по выплате мораторных процентов не препятствует прекращению производства по делу. 

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказал, не усмотрев оснований для прекращения настоящего дела о банкротстве.  

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим. 

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований.

По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако, если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Согласно абзацу 5 пункта 11 постановления № 35 разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Таким образом, основанием для прекращения производства по делу о банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр требований должника.

Между тем, исходя из указанных правовых норм и разъяснений пункта 11 постановления № 35, при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзацев шестого и седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд должен учитывать интересы кредиторов, включенных в реестр, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил. То есть суд, принимая в расчет уже присужденную кредиторскую задолженность с ненаступившим сроком исполнения, при наличии возражений кредиторов по текущим платежам, с учетом финансового состояния должника, должен оценить наличие у должника возможности расплатиться по всем своим обязательствам, в том числе непросроченным. Именно этим обусловлена необходимость выяснения обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам.

Преждевременное прекращение дела о банкротстве при наличии нерассмотренных требований кредиторов, отсутствия достаточных и убедительных доказательств возможности восстановления платежеспособности должника для расчета с иными кредиторами повлечет возбуждение нового дела, повторное предъявление требований к включению в реестр требований кредиторов должника, отсрочке даты возбуждения дела о банкротстве, что не способствует защите прав кредиторов.

Учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств дела все представленные доказательства, установив, что после погашения реестра требований кредиторов, у должника в значительной сумме сохраняются обязательства по текущим платежам (2,437 млн руб.), в том числе перед конкурсным управляющим по выплате ему суммы вознаграждения, обязательства по погашению мораторных процентов (3,448 млн руб.) и остается нерассмотренным требование ФИО5 на сумму 643,5 тыс. руб.; при этом общество «Продинторгтранс» фактически не ведет хозяйственную деятельность с 2019, что подтверждается отчетами конкурсного управляющего об отсутствии имущества и активов у должника; приняв во внимание, что единственным значимым активом должника является право требования (дебиторская задолженность) на сумму более 31 млн руб. к обществу «Хотьковское», которое в настоящее время находится в процедуре банкротства;  отметив, что ФИО1, являющийся исполнительным органом должника и одновременно владеющий 99,9974% акциями общества «Хотьковское», препятствует реализации имущества данного общества и, соответственно, погашению требований должника, - суд апелляционной инстанции пришел к выводу о преждевременности прекращения настоящей процедуры банкротства в связи с сохранением у должника значительной суммы текущих обязательств, обстоятельства и финансовые источники погашения которых контролирующими должника лицами не раскрыты.   

Суд апелляционной инстанции отметил, что действия ФИО3, погасившего требования кредиторов, не могут быть квалифицированы как добросовестные, поскольку его заявление о намерении отказаться от требований к обществу «Хотьковское» создает препятствия для полного удовлетворения требований кредиторов, в ввиду чего заключил, что прекращение производства по делу о банкротстве в данных обстоятельствах приведет к необоснованной задержке удовлетворения требований кредиторов и дополнительным расходам на проведение третьей процедуры банкротства.

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, нормы материального и процессуального права применены судом верно, выводы, изложенные в судебных актах, соответствует фактическим установленным обстоятельствам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о формальном соблюдении требований статьи 57 Закона о банкротстве и необходимости лишь полного погашения реестра требований кредиторов для прекращения производства по делу о банкротстве не могут служить основанием для отмены судебного акта апелляционной инстанции, поскольку в любом случае прекращение производства по делу о банкротстве возможно только при реальном восстановлении платежеспособности должника, а не при формальном погашении требований реестра требований кредиторов. Выводы суда апелляционной инстанции  соответствуют правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации – Определение Верховного Суда РФ от 03.10.2022 № 304-ЭС22-16991 по делу № А45-40690/2017.  

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о добросовестности действий лиц, участвующих в деле, и определении перспектив восстановления платежеспособности должника сделаны с учетом совокупности обстоятельств настоящего дела, в том числе действий самих контролирующих лиц.    

Суд апелляционной инстанции учел факты, свидетельствующие о препятствовании реализации имущества общества «Хотьковское» со стороны бывшего руководителя должника – ФИО1, не ограничиваясь формальной проверкой исполнения обязательств по погашению реестра требований, в том числе учел совокупность обстоятельств, свидетельствующих о невозможности восстановления платежеспособности должника – наличие значительного объема обязательств.

Утверждения заявителя о его добросовестности и намерении восстановить платежеспособность должника основанием для отмены обжалуемого постановления не являются. При действительном наличии у бенефициаров бизнеса таковых намерений – обжалуемый судебный акт их реализации не препятствует. 

Суд полагает достаточно весомыми возражения управляющего о том, что после принятия судом первой инстанции судебного акта по настоящему делу ФИО1, как лицо, восстановленное в правах единоличного исполнительного органа, не предпринял действий по оспариванию решения о предстоящем исключении общества «Продинторгтранс» из ЕГРЮЛ. 

Доводы заявителя о том, что прекращение процедуры банкротства позволит восстановить платежеспособность должника, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены. Судом учтено, что на сегодняшний день общество «Продинторгтранс» не располагает никакими материальными активами, необходимыми для ведения хозяйственной деятельности – отсутствуют производственные помещения, оборудование, станки и иное имущество, которое могло бы быть использовано для возобновления производства и погашения задолженности перед кредиторами; деятельность должника фактически не ведется с 2018, а в 2019 уже имело место первое дело о банкротстве, прекращенное из-за отсутствия имущества, а финансовое положение должника характеризуется наличием существенной задолженности в сумме более 9,2 млн руб., включающей мораторные проценты, расходы на проведение процедуры банкротства, вознаграждение конкурсного управляющего и текущие расходы. Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что прекращение процедуры банкротства в текущих условиях не только не приведет к восстановлению платежеспособности должника, но и лишит кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований – является верным и обоснованным. Как следует из материалов электронного дела о банкротстве, в настоящее время иными лицами инициированы и иные споры, не позволяющие признать обоснованными утверждения заявителя о достаточности у должника активов для погашения оставшихся непогашенными незначительных обязательств (в частности, инициировано кассационное обжалование судебных актов по иным обособленным спорам, в рамках которого кассатор позиционирует себя лицом, предоставившим свои денежные средства ФИО3 для погашения реестра кредиторов, подчеркивая при этом, что предоставленные 13 миллионов подлежат возврату и не являются подарком должнику). 

Утверждения заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего не подтверждаются материалами дела; напротив, действия управляющего по отстаиванию прав кредиторов и обеспечению полноты их удовлетворения соответствуют его обязанностям.

Ссылки заявителя на отсутствие вступивших в силу судебных актов о взыскании текущих обязательств и мораторных процентов не могут служить основанием для отмены постановления. Апелляционный суд обосновано учел перспективу возникновения данных обязательств и их существенность для удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу Арбитражного суда Оренбургской области № А47-5062/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Н. Новикова 

Судьи                                                                          О.Г. Кочетова 

                                                                                      Ю.В. Кудинова