ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-94679/2020

20 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 09.01.2023, ген.директор ФИО3 по решению от 13.05.2010

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 12.01.2023

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24449/2023)  общества с ограниченной ответственностью СК «ГЭС» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по делу № А56-94679/2020 (судья Виноградова Л.В.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Главэнергострой»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения»

третье лицо: акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» 

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Главэнергострой» (далее – истец, ООО СК «ГЭС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» (далее – ответчик, ООО «КЭР») о взыскании 2 000 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) (далее – АКБ «Абсолют Банк» (ПАО), Банк).

Решением суда от 29.05.2023 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно посчитал, что при рассмотрении дела № А40-203093/2020 судом исследованы все материалы дела и дана должная оценка всем документам, в то время как в рамках указанного дела не был исследован документ, который должен быть основным подтверждением факта начала аренды, поскольку в акте приема-передачи имущества от 17.02.2020 отражен сам факт отсутствия Машины для укладки кабеля с палубы как целостной единицы – объекта аренды. 

В жалобе указано на то, что факт того, что имущество ООО «КЭР» являлось имуществом, которым ООО СК «ГЭС» проводило работы в рамках спорного договора по делу № А06-5011/2020 является опровергнутым, поскольку арбитражным судом кассационной инстанции от 10.10.2022 решение Арбитражного суда Астраханской области по указанному делу отменено полностью и направлено на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что в отсутствие доказательств эксплуатации или использования «машины для укладки кабеля с палубы» арендатором в своей предпринимательской деятельности по назначению обязательства по внесению арендной платы отсутствуют.

До судебного заседания от ответчика в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 13.09.2023 представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

03.09.2018 между ООО «КЭР» и ООО СК «ГЭС» был заключен договор аренды спецтехники № 18ДА375-1 (далее – договор № 1) и дополнительное соглашение от 04.09.2018 № 1 к нему, согласно которому ООО «КЭР» обязался предоставить во временное пользование Подводный кабелеукладочный комплекс (подводный кабелеукладчик (тренчера) «Сварог-2» и обслуживающее оборудование к нему), поименованное в Дополнительном соглашении от 04.09.2018 № 1.

Согласно Акту №1 приема-передачи спецтехники от 06.10.2018 часть имущества, подлежащего передаче по Договору № 1, была передана в разобранном состоянии, без технической документации, вторая часть имущества, подлежащая передаче в г. Санкт-Петербург, передана не была.

30.11.2019 имущество по Акту было возвращено в ООО «КЭР», о чем составлен двухсторонний акт.

В январе 2020 года от ООО «КЭР» поступила оферта заключить замещающий договор аренды вышеуказанного имущества, поскольку ранее документы и имущество в полном объеме не были представлены, так как имущество находится в залоге у АКБ «Абсолют Банк» (ПАО), о чем истцу на дату 03.09.2018 известно не было.

Предложенный ООО «КЭР» договор аренды имущества содержал письменное согласие АКБ «Абсолют Банк» на аренду данного имущества.

Представленное Согласие Банка от 23.01.2020 № 468/20 содержало согласованный проект договора аренды, при этом подводный кабелеукладочный комплекс (подводный кабелеукладчик (тренчера) «Сварог-2» и обслуживающее оборудование к нему), было поименовано как комплект «машина для укладки кабеля с палубы», имеющий следующие характеристики:

Инвентарный номер №БП0005962

Кабели и шлангокабели диаметром 300 мм; 

Шасси: 6,7 м (длина)*5,5 м (ширина) * 3,3 м (высота);

Цепной измельчитель на глубину до 3,3 м.;

Турбинный палаш на глубину 4,3 м;

Тяговое усилие – до 8 тонн;

Скорость рытья траншеи: от 60 до 1200 м/час;

Общая масса -28-30 тонн в воздухе, 22-25 тонн при погружении.

Системы управления и контроля:

- система управления CITECT SCDA (промысловая система диспетчерского управления и сбора данных) с функцией управления из командного помещения;

- 2 гидролокатора для определения профиля;

- 2 гидролокатора обнаружения (препятствий);

- 2 цветные вращающиеся камеры с прожекторами;

- гироскопический компас.

Прочее: измельчитель, углубитель, палаш, гусеницы, направляющая кабеля, распределительная коробка соленоида, распределительная коробка ПЛК, силовая распределительная коробка.

31.01.2020 между ООО «КЭР» и ООО СК «ГЭС» на условиях АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) был заключен договор № 01-01/2020 (далее – спорный договор).

Согласно пункту 1.4. договора имущество передано в аренду на срок с 01.11.2019 по 31.10.2020.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора арендодатель был обязан передать имущество в указанной в договоре комплектации, в работоспособном техническом состоянии, пригодном для выполнения работ в соответствии с предназначением имущества, в сроки, указанные в договоре.

В разделе 1.4 спорного договора указано, что имущество передается в аренду на срок с 01.11.2019 по 31.10.2020.

По пункту 3.1 договора размер арендной платы за весь срок аренды по настоящему договору составляет 10 000 000 руб., в том числе НДС.

17.02.2020 по Акту приема-передачи ООО «КЭР» под видом «Машины для укладки кабеля с палубы» подлежащего передаче ООО СК «ГЭС» по договору аренды от 31.01.2020 № 01-01/20, заключенному между ООО «КЭР» (далее - арендодатель) и ООО СК «ГЭС» (далее - арендатор), с согласия залогодержателя – АКБ «Абсолют Банка» (ПАО), передал неиндивидуализированное имущество, не являющееся «Машиной для укладки кабеля с палубы», о чем указано в Акте (составлен с замечаниями).

Переданное в нарушении пункта 2.1.1. договора арендодателем имущество находится в неработоспособном техническом состоянии, что непосредственно зафиксировано в момент приемки и надлежаще отражено в акте приема-передачи имущества от 27.03.2020.

При этом ООО СК «ГЭС» внесло будущие арендные платежи в размере 2 000 000 руб. согласно платежным поручениям от 20.02.2020 № 273 и от 28.02.2020 № 344.

Техническая документация и отсутствующее оборудование не было представлено в ООО СК «ГЭС» несмотря на неоднократные письменные уведомления ООО «КЭР» о том, что имущество, переданное под видом «Машины для укладки кабеля с палубы», не соответствует своему функциональному назначению. Например, исх. М/20123-3, М/20123-2 от 18.03.2020, М/20134-1 от 26.03.2020, М/20154-4 от 09.04.2020, М/20154-3 от 09.04.2020.

В ответ на указанные письма ООО «КЭР» направил в адрес арендатора претензию (копия и подробный ответ на нее прилагается), после чего ООО «КЭР» уведомило ООО СК «ГЭС» о расторжении договора аренды письмом от 06.05.2020 г. исх.№ 334 с 06.05.2020.

По истечении срока стороны письмами согласовали дату и место возврата имущества.

В июле 2020 года ООО СК «ГЭС» стало известно о том, что имущество, подлежащее передаче по замещающему договору, поименованное «Машиной для укладки кабеля с палубы», фактически было передано в аренду другому лицу и в настоящее время реализуется конкурсным управляющим ООО «КЭР» через процедуру публичных торгов с согласия АКБ «Абсолют Банк» (ПАО).

Таким образом, под видом имущества, подлежащего передаче ООО СК «ГЭС», было передано имущество, не являющееся таковым, непригодное для ведения предпринимательской деятельности.

Досудебное требование от 20.07.2020 исх. М/20301-1 о возврате арендных платежей за имущество, фактически уплаченных в счет будущей аренды, оставлено ООО «КЭР» без рассмотрения и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим. 

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору Имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. 

14.09.2020 имущество, переданное в ООО СК «ГЭС» под видом «машины для укладки кабеля с палубы», возвращено по Акту в месте, согласованном для возврата сторонами по договору (имущество принято, опечатано представителем конкурсного управляющего, вместе с тем Акт составлен в одностороннем порядке в связи с отказом представителя конкурсного управляющего от подписания документа).

Согласно пункту 2.1.1 договора арендодатель обязан передать имущество в указанной в договоре комплектации, в работоспособном техническом состоянии, пригодном для выполнения работ в соответствии с предназначением имущества, в сроки, указанные в договоре.

В силу пункта 1.4. договора аренды имущество передается в аренду на срок с 01.11.2019 по 31.10.2020.

В нарушении пункта 2.1.1. договора арендодатель передал имущество в не работоспособном техническом состоянии, что непосредственно зафиксировано в момент приемки и надлежаще отражено в акте приема-передачи имущества от 17.02.2020.

07.04.2020 получен ответ на письмо от 18.03.2020 за исх. № М/20123-3, которым ООО «КЭР» отказало в предоставлении арендатору сопроводительных документов на имущество.

ООО СК «ГЭС» перечислило в адрес арендодателя авансовые платежи в счет арендной платы, обусловленной пунктом 3.1 договора аренды платежными поручениями от 20.02.2020 № 00000000273 и от 28.02.2020 № 00000000344 на общую сумму 2 000 000 руб.

До настоящего времени арендодатель не предоставил надлежащим образом оформленные документы для отражения в учете фактов хозяйственной жизни.

ООО СК «ГЭС» направило письмо (исх.№ М/20154-3 от 09 апреля 2020 г.) в адрес арендодателя о возврате универсальных передаточных документов (далее-УПД) со статусом «1» от 29.03.2020 и 31.03.2020 (№№ 20022901 и 20033101), в ответ на которое 13.04.2020 в адрес ООО СК «ГЭС» поступили УПД от 29.03.2020 и 31.03.2020 (№№20022901 и 20033101) и счет, которые по-прежнему не позволяют отразить факт совершения хозяйственной операции по вышеуказанному договору.

Несмотря на неоднократные напоминания, данные документы также содержат ссылку на договор № 01-01/20 от 20 января 2020 г., который не заключался в указанную дату между ООО «КЭР» и ООО СК «ГЭС».

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и 1.6 договора).

Следовательно, арендная плата не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате противоправных действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, предъявленных к ООО «КЭР», в отзыве на иск указал, что имущество было принято истцом от ответчика без оговорок о том, что оно неработоспособно, и без претензий к составу передаваемой вместе с ним документации. Заявленные впоследствии ООО «СК Главэнергострой» претензии о том, что предмет аренды требовал модернизации и не мог эксплуатироваться без технической документации, являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и по существу представляют злоупотреблением правом. Платежи были совершены истцом 20.02.2020 и 28.02.2020, то есть в период действия договора № 01-01/20 от 31.02.2020 и во исполнение его условий. ООО «КЭР» получил платеж в размере 2 000 000 руб. за сдачу имущества в аренду

В рамках дела № А40-203093/2020 рассматривались требования ответчика по настоящему делу к истцу о признании договора аренды имущества от 31.01.2020 № 01-01/20 досрочно расторгнутым, об истребовании комплекта «ФИО5 для укладки кабеля с палубы», о взыскании 13 415 298,40 руб. долга за период с 30.04.2020 по 02.09.2021, а также о взыскании арендной платы из расчета 27 322 руб. 40 коп. за период с 03.09.2021 по дату фактического возврата имущества.

ООО СК «Главэнергострой» заявило встречный иск о признании договора аренды от 31.01.2020 № 01-01/2020, прекратившим действие с 14.09.2020 о признании ответчика исполнившим обязанность по возврату имущества, указанного в пункте 4.1 договора аренды от 31.01.2020 № 01-01/2020.

В решении Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2022, вступившем в законную силу, указано, что доводы ответчика о том, что имущество ему было передано в ненадлежащем состоянии, не подтверждаются материалами дела. Ответчик не был лишен возможности возвратить имущество в случае наличия недостатков и невозможности его использования.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из буквального толкования указанной нормы следует, что неосновательное обогащение будет только тогда, когда можно констатировать отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества.

В ситуации с договором арендой обогащение может возникнуть на стороне арендодателя, в случае, если арендатор ошибочно перечислил арендодателю сумму, которая не была предусмотрена договором. Например, для оплаты коммунальных платежей, хотя такой обязанности у арендатора по договору не было (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49) или если договор аренды признан недействительным, а уплаченная арендная плата превышает сумму причитающегося арендодателю возмещения. Разница между указанными суммами является неосновательным обогащением арендодателя (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49).

Каких-либо доводов, указывающих на ошибочность перечислений, истцом не заявлялось, а его действия, выраженные в последовательной оплате договора аренды, свидетельствуют об обратном.

Договор аренды имущества от 31.01.2020 № 01-01/20 не признан недействительным, а от заявленных уточнений в части признания договора таковым (и заключенных до него аналогичных договоров) истец в рамках настоящего дела отказался.

Таким образом, реституционного требования на стороне Истца не возникло, что также свидетельствует об отсутствие неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Производство по настоящему делу приостанавливалось да вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-203093/2020, в рамках которого судами всех инстанций было подтверждено наличие у ООО СК «ГЭС» задолженности по договору аренды имущества от 31.01.2020 № 01-01/20, а также обязанности возвратить арендованное имущество обратно. 

В рамках указанного дела суды сделали выводы о том, что у ООО СК «ГЭС» имеется перед ООО «КЭР» задолженность по арендной плате за пользование имуществом, переданным в исправном и работоспособном состоянии по Договору от 31.01.2020 № 01-01/2020, ООО СК «ГЭС» не возвратило (и не возвращает) ООО «КЭР» имущество, взятое в аренду по Договору от 31.01.2020 № 01-01/2020, договор является заключенным, оснований для признания его незаключенным или недействительным не имеется, ссылка ООО СК «ГЭС» на порочность или незаключенность договора не может быть принята во внимание с учетом того, что имущество бралось в аренду и ранее, а ООО СК «ГЭС» своими действиями подтверждал заключенность договоров и исполнял их.

Таким образом, основываясь на установленных обстоятельствах по делу № А40-203093/2020, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что рассматриваемый в рамках дела № А56-94679/2020 иск фактически направлен на пересмотр состоявшихся судебных актов.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает факт передачи ООО «КЭР» в аренду ООО СК «ГЭС» тренчера, при этом, надлежащие доказательства возврата имущества истцу после истечения срок аренды в материалы настоящего дела не представлены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.05.2023 по делу №  А56-94679/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев