ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебного акта, 

не вступившего в законную силу

28 октября 2021 года                                                                        Дело № А55-36487/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 27 октября 2021 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола помощником судьи Сердитовой Д.Д., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 по делу № А55-36487/2020, принятое в рамках рассмотрения искового заявления ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоПродуктПроизводство», обществу с ограниченной ответственностью «ДРАЙВЕР», ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство» и обществу с ограниченной ответственностью «ДРАЙВЕР» (далее - ответчики) о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ними договора купли-продажи автомобиля №04-1 от 02.04.2018.

В процессе рассмотрения дела исковые требования  были уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец просил признать недействительной сделкой помимо договора купли-продажи автомобиля №04-1 от 02.04.2018 последующий договор по отчуждению автомобиля, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ДРАЙВЕР» и ФИО2, с регистрацией в качестве правообладателя спорного автомобиля общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПродуктПроизводство». Уточнение предмета иска было принято судом протокольным определением от 27.04.2021.

Определением суда от 05.04.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО2. 

Истец 27.09.2021 обратился в суд с ходатайством о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции ввиду изменения субъектного состава спора. 

Определением суда от 06.10.2021 истцу было отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции. 

Не согласившись с определением суда, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и передать дело № А55-36487/2020 в Самарский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В обоснование жалобы истец указал, что после привлечения в дело в качестве соответчика ФИО2 разрешение части его исковых требований стало подсудным суду общей юрисдикции, а поскольку разделение требований было невозможно, дело подлежало передаче в суд общей юрисдикции.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик общество с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство» сосла лся на законность и обоснованность определения суда первой инстанции, несостоятельность доводов апелляционной жалобы истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрение апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции осуществлялось без вызова сторон в порядке части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу следующего. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, 14.03.2014 учредительным договором, заключенным ФИО1 и ФИО3, было учреждено общество с ограниченной ответственностью «ЭкоПродуктПроизводство», о чём 17.04.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) учинена запись ГРН 1146318002863.

Обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоПродуктПроизводство» по договору лизинга № ОВ/Ф-13575-03-01 от 20.10.2015 был приобретен автомобиль VOLKSWAGEN TOUAREG 2015 года выпуска VIN 

<

***>.

Став собственником автомобиля, общество с ограниченной ответственностью «ЭкоПродуктПроизводство» реализовало транспортное средство в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДРАЙВЕР», что следует из договора купли-продажи автомобиля №04-1 от 02.04.2018 года.

06.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «ДРАЙВЕР» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом которого было отчуждение автомобиля  VOLKSWAGEN TOUAREG 2015 года выпуска VIN 

<

***>.

15.04.2019 ФИО1 в адрес общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПродуктПроизводство» было подано заявление о выходе из корпорации, о чём 26.08.2019 записью ГРН 6196313129996 в ЕГРЮЛ произведена отметка о выходе истца из данной организации.

Поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском послужило отчуждение принадлежащего обществу автомобиля, совершенное путем двух взаимосвязанных последовательных сделок в целях уменьшения чистых активов общества, за счет которых подлежала выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Из искового заявления (в редакции уточненных требований - т.1 л.д. 108-111) следует, что истец расценивает оспариваемые им сделки, как сделки, совершенные для достижения единого результата - незаконного вывода активов общества в пользу ФИО3 (второго участника общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПродуктПроизводство»), который аффиллирован с конечным приобретателем автомобиля ФИО2, являющейся родной сестрой ФИО3 ФИО4 основанием заявленного иска истец указывает нормы статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности сделок, совершенных с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (притворная сделка). 

В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приводятся разъяснения о том, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По утверждению истца, совершением оспариваемых сделок стороны фактически прикрыли изъятие из общества автомобиля в личных интересах ФИО3, с целью уменьшения активов юридического лица, имеющего неисполненные денежные обязательства перед истцом, что фактически направлено на причинение вреда кредитору. Предъявляя требование о признании сделок недействительными с восстановлением регистрации автомобиля за обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоПродуктПроизводство», истец по сути обращается за судебной защитой в целях восстановления своего нарушенного права на выплату действительной стоимости доли, вытекающего из корпоративных отношений в обществе. 

Из содержания части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что корпоративными спорами являются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Настоящий спор между лицом, вышедшим из состава участников общества, и самим обществом относительно совершения последним сделки по отчуждению имущества, не изменяя корпоративного характера правоотношений сторон, вытекает из участия истца в обществе, в связи с чем является корпоративным спором применительно к нормам части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относится к компетенции арбитражного суда. Подобный вывод соотносится с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128 по делу № А28-12640/2015. 

Истец, заявляя ходатайство о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, мотивировал его тем, что после привлечения к участию в деле в качестве соответчика ФИО2 часть требований, разделение которых невозможно, стала подсудна суду общей юрисдикции, сославшись на нормы части 7 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако истец неверно квалифицирует природу возникшего между сторонами спора. Пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» предусмотрено, что в силу пункта 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

В данном случае подлежат применению нормы части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым  арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В этой связи, учитывая корпоративный характер возникшего между сторонами спора, участие в нем гражданки ФИО2 не изменяет подсудности спора, относящегося к исключительной компетенции арбитражного суда.

Нормы части 7 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к урегулированию спорных отношений сторон применению не подлежат.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм процессуального права и правильно определил подсудность возникшего между сторонами спора.

С учётом разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», обжалование в суд округа определений суда первой инстанции, поименованных в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской 6 А49-840/2021 Федерации, бывших предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, законом не предусмотрено, что не препятствует подаче кассационной жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Вопрос о распределении судебных расходов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не рассматривается, поскольку оплата госпошлины по апелляционной жалобе на определения о передаче (об отказе в передаче) дела по подсудности не предусмотрена (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 по делу № А55-36487/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Судья                                                                                                               Н.Р. Сафаева