/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-48497/2017

03 июля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления оглашена 28.06.2018.

Полный текст постановления изготовлен 03.07.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

 

при участии представителя

от ответчика: Усватова И.С. (доверенность от 04.05.2018 № 26)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – 

Ордена «Знак почета» открытого акционерного общества «Сетка»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2018,

принятое судьей Боровиковым С.А.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018,

принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

по делу № А43-48497/2017 

 

по иску Семина Алексея Георгиевича

к Ордена «Знак почета» открытому акционерному обществу «Сетка»

(ИНН: 5214000127, ОГРН: 1025201742224)

 

о понуждении к предоставлению документов

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Семин Алексей Георгиевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Ордена «Знак почета» открытому акционерному обществу «Сетка» (далее – Общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: регистры бухгалтерского учета (карточки счетов) по следующим счетам: 01, 02, 08, 50, 51, 60, 62 за второе полугодие 2014 года, за 2015 год, за 2016 год, за первое полугодие 2017 года; оборотно-сальдовые ведомости по следующим счетам: 01, 02, 08, 50, 51, 60, 62 за второе полугодие 2014 года, за 2015 год, за 2016 год, за первое полугодие 2017 года, и о взыскании неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 3000 рублей за каждый день просрочки.

Заявленные требования основаны на статьях 68 (пункте 1) и 308.3 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчика от представления истребуемых документов.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2018, удовлетворил иск. Суды обеих инстанций исходили из того, что Семин А.Г. являлся акционером Общества, обладал в совокупности более 25 процентами акций, в связи с чем Общество обязано предоставить ему копии документов, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. 

Не согласившись с данными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды применили неподлежащие применению пункт 21 Указаний Банка России от 20.09.2014 № 3388-У и пункт 15 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о 18.01.2011 № 144 и неправильно истолковали пункт 12 статьи 91 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Между сторонами не достигнуто соглашение о конфиденциальности, обладающего признаками договора присоединения, что освободило Общество от исполнения обязанности по предоставлению запрашиваемых акционером документов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу представитель истца указал на несостоятельность аргументов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав полномочного представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Семин А.Г. является акционером Общества, владеющим 69 694 акциями данного юридического лица номинальной стоимостью 160 рублей каждая.

В письмах от 01.09.2017 и 20.11.2017 Семин А.Г. потребовал у Общества о предоставлении ему заверенных копий документов, содержащих информацию о юридическом лице.

Уклонение Обществом от исполнения данной обязанности послужило основанием для обращения акционера в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (часть 5 статьи 91 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 – 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 – 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества. Публичное общество обязано разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» условия данного договора (пункт 12 статьи 91 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец обладает в совокупности более 25 процентов акций.

Семин А.Г. подписал подготовленное Обществом соглашение о конфиденциальности от 16.08.2017. Протокол разногласий от 28.08.2017, направленный Обществу Семиным А.Г. не касался существенных условий этого соглашения, а был составлен лишь в отношении размера неустойки, определенной юридическим лицом за разглашение информации в сумме 10 000 000 рублей, подлежащих выплате акционером наряду с возмещением убытков. Общество не приняло мер к урегулированию возникших разногласий, следовательно, согласилось с ними.

Приняв во внимание поименованные нормы закона и установленные обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Общество обязано было предоставить Семину А.Г. копии запрашиваемых им документов, правомерно признали заявленные требования Семина А.Г. обоснованными и удовлетворили иск.

Аргументы заявителя признаны судом округа несостоятельными и отклонены, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 по делу №  А43-48497/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Ордена «Знак почета» открытого акционерного общества «Сетка» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева