﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54129/2019

Дело № А72-19740/2018

г. Казань

20 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 19.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен – 20.04.2021.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Карповой В.А., Петрушкина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Гарифуллиной Л.Р.,

при участии представителей: 

Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области Кудряшовой С.А., доверенность,

в отсутствии: 

иных лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Семигорье», Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 

по делу № А72-19740/2018

по заявлению Гришанова Михаила Владимировича о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГК», ИНН 7327075991

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «ГК» (далее – общество «ГК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Батырев Алексей Александрович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «ГК» Гришанов Михаил Владимирович (далее – кредитор) обратился в суд с заявлением о включении задолженности в размере 700 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021, признаны обоснованными и подлежащими включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования Гришанова М.В. в размере 700 000 руб. 

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее – уполномоченный орган) и общество с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Семигорье» (далее – общество «ПК«Семигорье») обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты в части признания требований Гришанова М.В. обоснованными и включения их в третью очередь реестра требований кредиторов должника отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В обоснование кассационных жалоб приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполном исследовании доказательств. 

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ульяновской области.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Рассматривая требование кредитора, суд первой инстанции исходил из реального характера заемных отношений и отсутствия достаточных оснований для вывода о мнимости этой сделки. 

Суд апелляционной инстанции отклонил приведенные обществом «ПК «Семигорье» и уполномоченным органом доводы о неполном выяснении оснований мнимой сделки должника и утверждение кредитора о неправильной оценке требования и понижения очередности его удовлетворения.

Заявители кассационных жалоб считают, что суды в настоящем споре с применением повышенного стандарта доказывания должны были исследовать достаточные доказательства возникновения заемных отношений и проверить действительность указанной сделки по заявленному основанию ее мнимости.

Как полагает представитель уполномоченного органа, о подозрительности сделки свидетельствует отсутствие у Гришанова М.В. финансовой возможности для выдачи займа и недоказанность экономической целесообразности заключения этого договора.

Указанные доводы судами обосновано отклонены как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Гришановым М.В. (займодавец) и ООО «ГК» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 17.08.2018 № 1, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 700 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. Договор является беспроцентным. Сумма займа предоставляется заемщику на 2 года.

Займодавец обязан вернуть сумму займа единовременно или частями не позднее 16.08.2020. 

Гришанов М.В. 17.08.2020 предоставил заем в размере 700 000 руб. согласно п/п от 17.08.2018 № 117. Сумму займа Заемщик до настоящего времени не возвратил в полном объеме. 

Гришановым М.В. представлены налоговые декларации, согласно которым он уплачивает Единый налог на вмененный доход, в частности в период выдачи займа в 2018 года он осуществлял свою деятельность как предприниматель и сдавал соответствующую налоговую отчетность. 

Декларации по ЕНВД представлены в дело. 

Кроме того, заявитель представил выписку со своего расчетного счета, открытого в АО «Альфа-банке», согласно которой в 2018 году имел место оборот денежных средств в размере, превышающем 11 млн. руб. 

Более того, в данной выписке отражена и вышеуказанная операция - 17.08.2020 имеет место перечисление в размере 700 000 руб. согласно п/п от 17.08.2018 № 117 как краткосрочный займ. Выписка по счету показывает, что на момент перечисления заявитель обладал достаточными денежными ресурсами. Из данной выписки не усматривается, что имеют место транзитные перечисления денег.

Поскольку задолженность со стороны должника не погашена, Гришанов М.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Разрешая спор, суды, руководствуясь статьями 309, 310, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), установив наличие у Гришанова М.В. финансовой возможности для выдачи займов должнику, а также то обстоятельство, что договор займ носил реальный характер, денежные средства по ним были в реальности переданы заявителем должнику, доказательств возврата денежных средств в материалы дела не представлено, суды признали требования Гришанова М.В. в размере 700 000 руб. основанными на договоре займа, обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Обстоятельства аффилированности кредитора и должника, обстоятельства наличия в действиях кредитора недобросовестного поведения при заключении спорной сделки, наличие у кредитора финансовой возможности предоставления займа - были включены судом апелляционной инстанции в предмет судебного исследования, изучены с учетом всех заявленных доводов и возражений участников спора, а также всех обстоятельств совершения сделки и всех представленных в материалы обособленного спора доказательств - и получили надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции (статья 65, 71 АПК РФ), поскольку ранее, в суде первой инстанции указанные доводы не заявлялись.

Возражения заявителей кассационных жалоб против требований Гришанова М.В. сводятся к фиктивности (статья 170 Гражданского кодекса) спорных займов, ввиду недостаточности у кредитора денежных средств для выдачи должнику.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Следовательно, для определения аффилированности сторон заемных отношений необходимо было подтвердить, что спорные сделки являлись нестандартными с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения.

Судебная коллегия полагает, что названные доводы подателей кассационных жалоб не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы судов, установивших реальных характер заемных отношений.

Довод общества «ПК «Семигорье» об аффилированности кредитора и должника подлежит отклонению, так как не подтвержден материалами дела. 

Понятие аффилированного лица дано в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Заявители не указали, по какому из оснований, перечисленных в законе, указанные лица являются аффилированными. Факт аффилированности кредитора и должника судом апелляционной инстанции не установлен и признан недоказанным.

Доводы уполномоченного органа о недостаточности у кредитора средств для выдачи займа подлежат отклонению, поскольку названные доводы имеют предположительный характер, документально не подтверждены, не соответствуют материалам дела, сомнения в указанной части ранее не заявлялись в суде первой инстанции.

Доводы жалоб не доказывают сомнения в реальности займов и не позволяют констатировать, что соответствующие операции носили мнимый, нестандартный характер. Напротив, при установленных судами обстоятельств наиболее вероятное положение дел выглядит таким образом, что со стороны как кредитора, так и должника имело место обычное предпринимательское взаимодействие, не выходящее за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, а финансирование предоставлялось реально на условиях, доступных обычным (независимым) участникам рынка, и использовалось на собственные нужды заемщика.

Мотивировочная часть обжалуемых судебных актов в соответствии с требованиями статей 170, 268, 269 АПК РФ содержит полное обоснование выводов судов об обстоятельствах совершения сделки и доказанности предоставления кредитором должнику спорного займа. 

Ни нарушений норм материального права, нарушений норм процессуального права, позволяющих констатировать неполноту исследования всех значимых обстоятельств и преждевременность сделанных выводов, судами при рассмотрении настоящего обособленного спора не допущено.

Доводы кассаторов о необходимости иной оценки установленных судами обстоятельств не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Суд округа не наделен полномочиями для переоценки доказательств, поскольку в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, положения АПК РФ, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Аналогичный подход изложен в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2021 по делу № А72-19740/2018.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу № А72-19740/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					С.Ю. Муравьев 

Судьи									В.А. Карпова

										В.А. Петрушкин