АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22497/2022

Дело № А65-119/2020

г. Казань

25 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А., 

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 02.03.2023,

ФИО3 – ФИО2, доверенность от 11.01.2021,

индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5, доверенность от 11.01.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023,

индивидуального предпринимателя ФИО4

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023

по делу № А65-119/2020

по заявлению ИП ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи квартиры от 17.04.2018, заключенного между ФИО6 и ФИО7, договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1, договора купли-продажи квартиры от 02.11.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО8, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее - ФИО6, должник) индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.04.2018, заключенного между ФИО6 и ФИО7 (далее - ФИО7), признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1 (далее - ФИО1), признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 02.11.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО8 (далее - ФИО8), применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу жилого помещения (квартира), кадастровый номер 16:52:040102:1560, расположенного по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2022 заявление удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 17.04.2018, заключенный между ФИО6 и ФИО7; признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 17.02.2020, заключенный между ФИО7 и ФИО1; признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 02.11.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО8 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО8 осуществить возврат в конкурсную массу должника ФИО3 квартиры, кадастровый номер 16:52:040102:1560, расположенной по адресу: 

<

...>. Распределены судебные расходы. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2022 отменено в части признания недействительными договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1, договора купли-продажи квартиры от 02.11.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО8, и применении последствий недействительности сделок. В отмененной части принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1, договора купли-продажи квартиры от 02.11.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО8, отказано. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в пользу ФИО6 4 350 000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2022 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 отменено в части отказа в удовлетворении заявления ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи спорной квартиры от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1, а также в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в пользу ФИО6 4 350 000 руб. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 оставлено без изменения.

По результатам нового рассмотрения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2022 в части признания недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1, оставлено без изменения, в части применения последствий недействительности сделок отменено, принят новый судебный акт. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО6 4 350 000 руб.

Не согласившись с принятым постановлением, в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой обратился ИП ФИО4, который, сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение им норм права, просит отменить судебный акт в части применения последствий недействительности сделки и принять по спору в данной части новый судебных акт о применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО7 и ФИО1 в солидарном порядке в конкурсную массу ФИО6 денежных средств в сумме 6 100 000 руб. В остальной части постановление апелляционного суда просит оставить без изменения.

Заявитель считает, что взысканию солидарно подлежит сумма, равная реальной рыночной стоимости спорного имущества.

ФИО6 и ФИО1 в своих кассационнах жалобах просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 и принять по спору новый судебный акт, которым в удовлетворении требований заявления отказать, указывая на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение судами норм права.

В обоснование жалоб заявители сослались на то, что каждая из сторон сделок представила суду доказательства наличия денежных средств, действий по добросовестному приобретению жилой недвижимости, реальности сделок, однако они не получили надлежащую оценку судами. Также заявители полагают необоснованным отказ судом в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Законность судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, суд кассационной инстанции считает, что оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 10.02.2017 между ФИО9 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому даритель подарил одаряемому (своей матери) принадлежащую ему квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...> общей площадью 98.8 кв.м, расположенную на восьмом этаже жилого дома с кадастровым номером 16:52:040102:67:1/284. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа 25.06.2019, в рамках дела №А65-39598/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО9 признан недействительным договор дарения квартиры от 10.02.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу денежных средств в размере действительной стоимости отчужденного имущества на дату совершения оспариваемой сделки в размере 4 370 000 руб.

Оспариваемые в рамках настоящего дела о банкротстве ФИО6 сделки купли-продажи жилого помещения (квартира), кадастровый номер 16:52:040102:1560, расположенного по адресу: 

<

...>, совершены 17.04.2018, 17.02.2020 и 02.11.2020.

Суд первой инстанции, учитывая реализацию должником квартиры по договору купли-продажи от 17.04.2018, заключенному с ФИО7, признанному недействительной сделкой, посчитав, что дальнейшая реализация жилого помещения по договору купли-продажи от 17.02.2020, заключенному между ФИО7 и ФИО1, по договору купли-продажи от 02.11.2020, заключенному между ФИО1 и ФИО8, также являются недействительными сделками, применил последствия их недействительности, обязав ФИО8 возвратить в конкурсную массу ФИО6 спорное жилое помещение.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 05.07.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2022 отменено в части признания недействительными договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1, договора купли-продажи квартиры от 02.11.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО8, и применении последствий недействительности сделок. 

Суд апелляционный инстанции сделал вывод об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1, договора купли-продажи квартиры от 02.11.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО8, и применении последствий недействительности сделок. 

Применяя последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции (договора купли-продажи от 17.04.2018) путем взыскания с ФИО7 в пользу должника денежных средств в размере рыночной стоимости спорного имущества – 4 350 000 руб., суд апелляционной инстанции исходил из того, что данная сумма соответствует стоимости последующего отчуждения (договор купли-продажи от 02.11.2020, заключенный с ФИО8), которая не превышает ранее установленной стоимости объекта недвижимости на основании судебной экспертизы, проведенной в рамках дела №А65-39598/2017 о банкротстве ФИО9, подготовленной ООО «Прикамская экспертиза» (отчет №290-18 от 23.11.2018). 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2022 постановление суда апелляционной инстанции в части выводов в отношении оспариваемых сделок, заключенных между ФИО6 и ФИО7 от 17.04.2018, между ФИО1 и ФИО8 от 02.11.2020, оставлено без изменения как принятое при правильном применении норм права.

Вместе с тем суд округа отменил постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 в части отказа в удовлетворении заявления кредитора о признании недействительным договора купли-продажи спорной квартиры от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1, а также в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в пользу ФИО6 4 350 000 руб.

Апелляционный суд при новом рассмотрении спора, посчитав определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2022 в части признания недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1, подлежащим оставлению без изменения, исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 17.02.2020 между ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, согласно которому продавец продал, а покупатель принял в собственность и оплатил на условиях, предусмотренных настоящим договором квартиру, состоящую из трех комнат, общей полезной площадью - 98,8 кв.м, в том числе жилой - 46,8 кв.м, находящуюся по адресу: 

<

...> расположенную на 8 этаже жилого дома (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора цена указанной квартиры 3 350 000 руб.

26 февраля 2020 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись №16:52:040102:1560-16/022/2018-7 о государственной регистрации перехода права собственности на квартиру к ФИО1

Из ответа адресно-справочной работы УВМ ГУ МВД РФ по Пермскому краю следует, что ответчик ФИО1 зарегистрирована с 04.03.2004 по настоящее время в Пермском крае в г.Чайковский. 

Суд апелляционной инстанции предлагал ФИО1 представить доказательства оплаты по договору, подтвердить финансовую возможность осуществления такой оплаты на момент совершения сделки, а также представить экономическую целесообразность в приобретении спорной квартиры в г.Набережные Челны, учитывая незначительный временной разрыв между сделками купли-продажи от 17.02.2020 и договором купли-продажи от 02.11.2020.

Вместе с тем ФИО1 требование суда не исполнено, не раскрыта необходимость и целесообразность в приобретении спорной квартиры, финансовая возможность для покупки квартиры не доказана, сведения о бремени несения расходов по приобретенному имуществу, приходящейся на период владения указанным имуществом (платежные документы, свидетельствующие об оплате коммунальных услуг и иных расходов по спорному имуществу) и иные доказательства не представлены.

Как установил апелляционный суд, супруг ответчика ФИО1 - ФИО10 является дядей ФИО11, которая, в свою очередь, является супругой сына должника, что подтверждается сведениями, полученными из ЗАГСа. 

В подтверждение данного довода в материалы дела суду первой инстанции представлен протокол осмотра доказательств 16 АА 6752207 от 15.02.2022, удостоверенный в нотариальном порядке, согласно которому с общедоступных источников сайта социальной сети vk.com выявлены перекрестные связи между ФИО12 (девичья фамилия) ФИО13, являющейся супругой сына должника, и ответчиком ФИО1 

Таким образом, суд посчитал, что участники оспариваемых сделок являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, в связи с чем осведомленность о цели совершения сделок презюмируется.

Также суд учел, что согласно информации и справкам 2-НДФЛ, предоставленным УФНС по Республике Татарстан по запросу суда в порядке статьи 66 АПК РФ, доход ответчика ФИО1 за 2018-2020 годы не превышал в действительности 22 000 руб. ежемесячно. При этом ФИО1 не представлены документы, свидетельствующие об ином характере правоотношений, а также не представлены аргументированные и мотивированные возражения на предъявленные требования. 

Поскольку доказательств того, что ФИО1 располагала денежными средствами на момент совершения сделки от 17.02.2020 в материалы дела не представлено, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии доходов, позволяющих осуществить оплату по спорной сделке, следовательно, безвозмездности сделки.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом при наличии на момент ее совершения неисполненных обязательств у должника, апелляционный суд также посчитал правомерным вывод суд первой инстанции о доказанности цели причинения вреда имущественным правам кредитором.

Принимая во внимание положения статьи 170 ГК РФ, разъяснения, данные в пунктах 86-88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой подход Верховного Суда Российской Федерации, отраженный в определении от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, проанализировав фактические обстоятельства дела, апелляционный суд сделал выводы о том, что договоры купли-продажи недвижимости от 17.04.2018, 17.02.2020, являются по своей сути мнимыми сделками, заключение которых было направлено на создание видимости гражданско-правовых отношений между должником и ФИО7, а в дальнейшем между ФИО7 и ФИО1, с целью вывода ликвидного имущества должника - квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, на которое могло быть обращено взыскание.

При таких обстоятельствах, учитывая позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 31.07.2017 по делу №305-ЭС15-11230, апелляционный суд посчитал оспариваемые сделки (между ФИО6 и ФИО7, затем между ФИО7 и ФИО1), заключенные между аффилированными лицами и направленные на отчуждение имущества от ФИО6 в пользу ФИО1, единой цепочкой сделок.

Оспариваемая цепочка сделок осуществлена без фактической передачи денежных средств за отчужденное имущество, не имела реальной правовой цели, которая была заложена в оспариваемый договор, она носила мнимый характер, поскольку стороны прикрывали вывод ликвидного имущества из конкурсной массы ФИО6 для невозможности обращения взыскания задолженности перед кредиторами за счет этого имущества.

Придя к выводу о том, что цепочка сделок совершена при злоупотреблении правом со стороны всех ее участников, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии условий, предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ, для признания сделки ничтожной.

В этой связи апелляционный суд констатировал правомерность требования по заявлению о недействительности договора купли-продажи от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1

Посчитав определение суда первой инстанции подлежащим отмене в части применения последствий недействительности сделок и принимая в данной части новый судебный акт о применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО6 4 350 000 руб., апелляционный суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и исходил из следующего.

В рамках обособленного спора по делу №А65-39598/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО9 был признан недействительным договор дарения спорной квартиры от 10.02.2017, заключенный с ФИО6, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу денежных средств в размере действительной стоимости отчужденного имущества на дату совершения оспариваемой сделки в размере 4 370 000 руб., которая определена в ходе проведения судебной экспертизы, подготовленной ООО «Прикамская экспертиза» (отчет №290-18 от 23.11.2018).

Указанная стоимость соответствует стоимости дальнейшего отчуждения имущества по договору купли-продажи от 02.11.2020, заключенному между ФИО1 и ФИО8, которая составила 4 350 000 руб. 

Поскольку на момент заключения договора купли-продажи квартиры от 02.11.2020 с ФИО7 у ФИО1 фактически отсутствовали денежные средства для оплаты стоимости квартиры в размере 3 350 000 руб., суд посчитал, что у ФИО1 не было намерения приобрести квартиру.

Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО8 приобрела недвижимое имущество по возмездной сделке у ФИО1

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суд пришел к выводу о наличии у ответчика ФИО8 статуса добросовестного приобретателя имущества.

Учитывая, что материалами дела подтверждено совершение должником оспариваемой сделки без получения встречного предоставления, принимая во внимание отсутствие возможности возврата спорного имущества в конкурсную массу, суд апелляционной инстанции посчитал необходимым применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции (договора купли-продажи от 02.11.2020) путем взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере рыночной стоимости спорного имущества – 4 350 000 руб., определив данную сумму исходя из стоимости последующего отчуждения (договор купли-продажи от 02.11.2020, заключенный с ФИО8), которая не превышает ранее установленной стоимости спорного объекта недвижимости в ходе судебной экспертизы в рамках дела №А65-39598/2017, подготовленной ООО «Прикамская экспертиза» (отчет №290-18 от 23.11.2018).

Доводы кредитора о том, что в качестве применения последствий недействительной сделки необходимо взыскать солидарно с ФИО7, ФИО1 в пользу должника ФИО6 6 100 000 руб. (стоимость квартиры с учетом соглашения о неотделимых улучшениях от 02.11.2020 на сумму 1 750 000 руб.), суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку доказательств, подтверждающих иную рыночную стоимость объекта недвижимости, материалы дела не содержат.

Выводы судов о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 17.02.2020, заключенного между ФИО7 и ФИО1, основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении норм права.

Сделанные апелляционным судом выводы о применении последствий недействительности сделок соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ. 

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ.

Указанный должником и ответчиком ФИО1 довод о необоснованном отказе судом в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отклоняется.

Согласно статье 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Вопрос о необходимости назначения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Доводы кредитора о неправильном применении норм права апелляционным судом при решении вопроса о применении последствий недействительности сделок не нашли своего подтверждения.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу № А65-119/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      А.А. Минеева

 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

 

                                                                                              М.В. Егорова