ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.08.2025

Дело № А41-81180/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2025

Полный текст постановления изготовлен  26.08.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «ПТК «Прогресс» ФИО1 – ФИО2, дов. от 10.06.2025,

от ФИО3 – ФИО4, дов. от 28.08.2023,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

конкурсного управляющего должника ФИО1 Сергеевны

на определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025

по заявлению ООО ПСФ «Стройиндустрия» о взыскании убытков с ФИО3

Ивана Владимировича,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПТК «Прогресс»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2020 ООО «Промышленно-торговая компания «Прогресс» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2023 заявление ООО ПСФ «Стройиндустрия» (далее – заявитель) о взыскании с ФИО3 (далее – ответчик) в возмещение причинных должнику 7 169 853,29 руб. убытков удовлетворено в части взыскания 3 508 321,67 руб., в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 определение суда первой инстанции изменено и с ответчика в конкурсную массу должника взыскано 2 958 321,67 руб. убытков.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2024 принятые по обособленному спору судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Принятым при новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано.

Не согласившись с принятыми при новом рассмотрении обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, исключить из определения Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу №А41-81180/19 выводы судов о передаче ФИО3 конкурсному управляющему автопогрузчика Caterpillar GP15NT (0590МК50), а также выводы об отсутствии у должника задолженности по заработной плате сотрудников на момент введения процедуры несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал, отзыв на кассационную жалобу не представил, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям главы III.2 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на предъявление контролирующему лицу требования о возмещении убытков по корпоративным основаниям (статья 61.20 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, ответчик на основании решения общего собрания участников должника от 03.02.2020 и трудового договора от 04.02.2020 исполнял с 12.03.2020 по 08.11.2020 обязанности генерального директора должника. 

Обращаясь с вышеуказанными требованиями в суд, заявитель указал на отчуждение ответчиком в период с 21.07.2020 по 08.11.2020 находившейся на балансе общества 11 единиц самоходной техники стоимостью 7 169 853,29 руб. по цене 3 708 000 руб.

Отказывая при новом рассмотрении в удовлетворении заявленных конкурсным кредитором требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 10, 15, 53.1 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, изложенных в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходил из недоказанности обстоятельств причинения ответчиком имущественного вреда должнику, отметив, что поступившие от продажи техники денежные средства на сумму 2 708 000 руб. были использованы ответчиком как руководителем должника на выплату заработной платы сотрудникам, Komatsu FD25T-17 стоимостью 2 661 531,62 руб. возвращен лизингодателю, автопогрузчик Caterpillar GP15NT (0590MK50), в отношении которого сделка с ФИО6 не состоялась, передан по акту без замечаний конкурсному управляющему, а возврат ранее полученного аванса не влечет возникновение у продавца убытков.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы заявителя, указал на возможность привлечения контролирующего должника лица к ответственности при наличии связанных обстоятельств, указанных в статье 61.20 Закона о банкротстве, погашение за счет вырученных средств реестровой задолженности и неотносимость полученных в рамках иного обособленного спора сведений охранной организации об отсутствии автопогрузчика на территории должника.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Ответственность, предусмотренная статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 61.20 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой и при ее применении должно быть доказано наличие условий привлечения к ответственности, включающей наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. 

С учетом особенностей, предусмотренных статьей 61.10 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации на заявителя, силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, помимо общих условий привлечения лиц к ответственности, возлагается также бремя доказывания наличия у ответчиков статуса контролирующего лица, а также выхода вменяемых правонарушений за пределы предпринимательского риска. 

В силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Критерии определения возможности у лица давать обязательные указания или иным образом определять действия должника изложены в пункте 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве. 

Согласно подпункту 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим, если это лицо являлось руководителем должника.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2012 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора, как указано в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2012 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица. 

Касательно довода конкурсного управляющего об исключении из определения Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу №А41-81180/19 выводов нижестоящих судов о передаче ФИО3 конкурсному управляющему автопогрузчика Caterpillar GP15NT (0590МК50) судебная коллегия считает необходимым отметить, что материалами дела подтверждено, что автопогрузчик Caterpillar GP15NT (0590MK50) стоимостью 550 000 руб. передан конкурсному управляющему по акту приема-передачи (т.6, л.д. 76-77, пункт 22).

Суды обоснованно указали, что ранее автопогрузчик Caterpillar GP15NT (0590MK50) был снят с регистрационного учета 21.07.2020 в связи с заключением договора купли-продажи между ООО "Промышленно-торговая компания "Прогресс" и ФИО6 28.10.2020 покупатель оплатил товар в размере 300 000 рублей, однако впоследствии при приемке спорного автопогрузчика были выявлены неисправности, которые не были ранее известны покупателю, в связи с чем, последний отказался от сделки, 29.10.2020 ФИО6 возвращены денежные средств за автопогрузчик по расходному кассовому ордеру № 183 от 29.10.2020 в сумме 300 000 руб., имущество возвращено продавцу.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что по Акту приема-передачи транспортных средств от 05.11.2020 передавались только документы на автопогрузчик Caterpillar GP15NT (0590MK50), а не само транспортное средство, суды обоснованно указали, что отсутствие документации либо транспортного средства отражалось в акте, например, в пункте 23 Акта указано на отсутствие паспорта самоходной машины. В отношении автопогрузчика Caterpillar GP15NT (0590MK50) таких указаний нет.

Более того, в акте указано на передачу транспортных средств и документов к ним, при этом, в случае продажи автопогрузчика Caterpillar GP15NT (0590MK50) ФИО6, документы на него также должны были быть переданы покупателю. Вместе с тем, в акте отражено транспортное средство и документы к нему (ПСМ RU СВ № 276983, СТС СК № 133093).

Нижестоящие суды обоснованно отметили, что в ситуации нахождения, по мнению управляющего, спорного транспортного средства в фактическом владении ФИО6, последнему были возвращены ранее уплаченные им по договору купли-продажи автопогрузчика денежные средства в сумме 300 000 руб., а правоустанавливающие документы на автопогрузчик находятся у конкурсного управляющего.

Касательно довода конкурсного управляющего об исключении из определения Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу №А41-81180/19 выводов нижестоящих судов об отсутствии у должника задолженности по заработной плате сотрудников на момент введения процедуры несостоятельности (банкротства) при исследовании материалов дела судами нижестоящих инстанций приняты во внимание пояснения бывшего руководителя ФИО3 о направлении выручки от реализации транспортных средств на выплату заработной платы сотрудникам ООО «Промышленно-торговая компания «Прогресс», а также представленные в материалы дела кассовая книга за 2020 год, расходно-кассовые ордеры и ведомости о выплате заработной платы.

При этом судами учтены разъяснения пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» при оценке в качестве разумных, отвечающих обычаям делового оборота действий ФИО3 по выплате за счет выручки от реализации транспортных средств (самоходной техники) заработной платы сотрудникам (в ситуации отсутствия доказательств поступления должнику денежных средств на покрытие данных расходов из иных источников).

Приведенные в жалобе доводы, судебная коллегия исходит из того, что по сути возражения конкурсного управляющего основаны на несогласии с результатами оценки представленных в материалы дела доказательств и установленных на основании их фактических обстоятельств и сводятся к требованию их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций при повторном рассмотрении обособленного спора, непосредственно исполнив указание суда кассационной инстанции, правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства. Выводы апелляционного суда об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу № А41-81180/2019 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                              В.З. Уддина

Судьи:                                                                                          Н.А. Кручинина

                                                                                                       Н.Н. Тарасов