Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-5743/20

02 сентября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2020 года

В полном объеме определение изготовлено 02 сентября 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.В. Саенко

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "ТД "АМУР"

к ООО "ПАРИТЕТ-СН"

третье лицо: ООО "БИРОБИДЖАН ЛЕС"

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «Амур» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ответчику ООО «Паритет-СН» о признании недействительным договора цессии от 19.08.2019 года.

Часть 6 ст. 121 АПК РФ предусматривает, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном АПК РФ, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. 

Кроме того, вся информация о движении данного дела была размещена на сайте Картотеки арбитражных дел http://kad.arbitr.ru/. 

Стороны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлеторения исковых требований.

Третье лицо письменных пояснений не представило.

Исследовав материалы дела в их совокупности, заслушав позиции сторон, суд находит заявленные требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования от 19.08.2019 года.

В силу п. 1 договора Цедент уступает Цессионарию права требования исполнения денежного обязательства от должника - ООО «Биробиджан лес» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> - на общую сумму 7 683 962,01 руб., возникшего на основании договора купли-продажи оборудования №3 от 02.10.2017 г.

Возмездность договора уступки права требования подтверждается п. 3 договора, в соответствии с которым в качестве равноценной компенсации переданных прав требования Цессионарий обязуется выплатить Цеденту 70% от общей суммы денежных средств, поступивших от должника в счет исполнения уступленного денежного обязательства, в течение двух банковских дней с момента их поступления.

Уступленное право переходит от цедента к цессионарию с момента подписания указанного договора ( п. 6 договора).

Соглано позиции истца данный договор является недействительным по следующим основаниям.

Согласно решению учредителя от 10.12.2019 г. № 3/2019 г. с 01.08.2018 г. генеральный директор ООО «Торговый дом «Амур» ФИО2, по собственной инициативе убыла в отпуск по уходу за ребенком с 01.08.2018 г. по 18.03.2019 г. После выхода из отпуска ФИО2 на работе по месту нахождения общества не появлялась впольть до её увольнения по решению учредителя 10.12.2019 г. 

Из бухгалтерии общества ФИО2 изъяты бухгалтерская документация и печать общества. 

Для участия в заседании собрания общества ФИО2 не явилась. 

Истец также указывает на то, что в результате совершения связанными (аффилированными) лицами оспариваемой сделки общество утратило возможность истребовать реальную ко взысканию задолженность, не получив взамен встречного предоставления.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 ст.66 АПК РФ). 

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст.68 АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о необоснованности истцом заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Установленные в рамках дела № А41-3356/20 по иску ООО "ТД "АМУР" к ООО "ПАРИТЕТ-СН", при участии третьего лица ООО «ТрансВуд», о признании сделки от 19.08.2019 недействительной имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела в соответствии со ст. 69 АПК РФ.

Так, в рамках указанного дела было установлено, что доказательств того, что данная сделка, была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, так же не представлено. Доказательства того, что на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в статье условий, отсутствуют.

Доводы истца о том, что ФИО2 на работе по месту нахождения общества после нахождения в отпуске по уходу за ребёнком (в период 01.08.2018 г. с 18.03.2019 г.) не появлялась плоть до её увольнения 10.12.2019 г. по решению учредителя подлежат отклонению, поскольку участие в судебных процессах по делам № А16-1831/2018, А16-3745/18 руководителя истца свидетельствуют об обратном.

Доводы о том, что истец утратил возможность истребовать задолженность без соответствующего возмещения не обоснованы материалами дела.

Договор соответствует требованиям, обычно предъявляемым к договорам такого вида, и не противоречит действующему законодательству. 

Каких-либо иных доказательств недействительности договора суду не представлено.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что истцом не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается.

Согласно ст. ст. 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

На основании вышеизложенного, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований государственная пошлина подлежит взысканию с истца с учётом положений ст.333.21 и 333.22 НК РФ.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                М.В. Саенко