№ 09АП-32927/2025-ГК

Дело № А40-191705/23

г. Москва

24 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей О.Г. Головкиной, Е.А. Мезриной, при ведении протокола судебного заседания секретарем М.М. Бабарыкиной,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» и ФИО1 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2025 года 

по делу № А40-191705/23, принятое судьей О.А. Березовой, 

по иску Акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» 

(ОГРН 

<

***>; 629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ком. 100) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Аврора-Шиппинг» (ОГРН 

<

***>; 344002 

<

...> д 143-145, к. 8) 

третьи лица: ООО «Актив групп», временный управляющий ООО «Актив Групп» ФИО2, ООО «КТКЯрославль», ПАО «ПСБ», ФИО1 

о взыскании 1 146 806 719 рублей 22 копеек сальдо встречных требований 

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Аврора-Шиппинг» 

к Акционерному обществу «Государственная транспортная лизинговая компания» 

о взыскании 1 428 194 253 рублей 80 копеек сальдо

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3 по доверенности от 30.05.2025; 

от ответчика: к/у ФИО4;

от третьих лиц: ООО «Актив групп»: ФИО5 по доверенности от 21.12.2023;

ПАО «ПСБ»: ФИО6 по доверенности от 10.06.2025;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью                «Аврора-Шиппинг» (далее – ООО «Аврора Шиппинг», ответчик 1),                                         обществу с ограниченной ответственностью «Актив Групп» (далее –                                 ООО «Актив Групп», ответчик 2) о взыскании с ответчиков в пользу истца                                 1 314 169 958 рублей 76 копеек неосновательного обогащения в виде сальдо встречных требований (взаимных предоставлений) по договорам лизинга от 09.10.2019                                              № ДЛ 0709-001-К/2019, ДЛ 0709-002-К/2019, от 16.12.2019 № ДЛ 0709-003-К/2019,                                  ДЛ -7-0-004-К/2019, ДЛ 0709-005-К/2019, сложившегося по состоянию на дату их досрочного расторжения в пользу лизингодателя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Актив групп», временный управляющий ООО «Актив Групп» ФИО2, ООО «КТКЯрославль», ПАО «ПСБ», ФИО1.

По ходатайству ответчиков с согласия истца определением суда первой инстанции от 31.01.2025 исковое заявление в части требований к ответчику                        ООО «Аврора Шиппинг» оставлено судом без рассмотрения.

Истец изменил размер исковых требований, в соответствии с ходатайством об изменении размера исковых требований, поданным в суд в электронном виде 15.10.2024, истец просит суд взыскать с ответчика ООО «Актив групп»                                1 146 806 719 рублей 22 копейки неосновательного обогащения в виде сальдо встречных требований (взаимных предоставлений) по указанным договорам лизинга, в том числе по договору лизинга от 09.10.2019 № ДЛ 0709-001-К/2019 - 227 336 223 рубля 46 копеек, по договору лизинга от 09.10.2019 № ДЛ 0709-002-К/2019 -                         231 779 298 рублей 08 копеек, по договору лизинга от 16.12.2019                                             № ДЛ 0709-003-К/2019 -236 508 071 рубль 99 копеек, по договору лизинга от 16.12.2019 № ДЛ-7-0-004-К/2019 -225 207 602 рубля 26 копеек, по договору лизинга от 16.12.2019 № ДЛ 0709-005-К/2019 - 225 975 523 рубля 44 копейки.

ООО «Аврора Шиппинг» обратилось с встречными требованиями в порядке статьи 132 АПК РФ к АО «ГТЛК» о взыскании 1 428 194 253 рублей 80 копеек сальдо (с учетом заявленных уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2025 первоначальные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Встречные исковые требования удовлетворены частично, с АО «ГТЛК» в пользу ООО «Аврора Шиппинг» взыскано 451 856 976 рублей сальдо.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «ГТЛК» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования удовлетворить, встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

ФИО1 в своей жалобе просит удовлетворить встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявители выражают свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Сторона ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.

Информация о принятии апелляционных жалоб вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку апелляционные жалобы поданы без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 21.07.2025 представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика и третьих лиц возражал против удовлетворения жалобы истца, просили решение суда оставить без изменения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2025 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 09.10.2019 АО «ГТЛК» (лизингодатель) и ответ ООО «Аврора Шиппинг» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0709-001-К/2019, согласно которому лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (товар, предмет лизинга, судно), которое определено в спецификации, являющейся приложением № 1 к договору, и предоставить это имущество в качестве предмета лизинга лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель - обязательство принять предмет лизинга и выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 4.1.2.1 договора лизинга лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке в случае, если лизингополучатель более двух раз подряд по истечении установленного в графике платежей срока полностью или частично не уплачивает платежи.

В соответствии с пунктом 4.1.5 договора при реализации лизингодателем своего права на односторонний отказ от исполнения договора лизингополучатель обязан в месте, указанном лизингодателем, вернуть по акту возврата предмет лизинга в течение 10-ти дней с даты получения лизингополучателем уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора, если иной срок не указан в уведомлении.

Пункт 4.1.7 договора устанавливает, что в случае расторжения договора, в том числе путем одностороннего отказа от его исполнения, и возврата лизингодателю (изъятия) предмета лизинга стороны соотносят взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определяют завершающую обязанность одной стороны в отношении другой на следующих условиях и по следующей формуле:

СВО = ДВС + Р + П + ДЗ + Н - ЛС, где

СВО - сальдо встречных обязательств в руб.;

ДВС - досрочная выкупная стоимость, указанная в графике платежей в лизинговом периоде, в котором произошло расторжение договора, в руб.;

Р - расходы лизингодателя по реализации имущества, к которым могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку до места хранения (реализации) имущества, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, стоимость оценки ликвидационной стоимости, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга, и т.п. в руб.;

П - сумма процентов за пользование денежными средствами, рассчитанная исходя из ключевой ставки, установленной Банком России, плюс 3 % годовых, начисленных на сумму ДВС за период с даты расторжения договора по дату истечения 3-х месяцев с момента возврата (изъятия) предмета лизинга;

ДЗ - задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам на дату расторжения договора, включая задолженность, взысканную по судебному акту, но фактически не уплаченную лизингополучателем, в руб.;

Н - неустойка, начисленная по условиям договора, включая неустойку, взысканную по судебному акту, но фактически не уплаченную лизингополучателем, в руб.;

ЛС - ликвидационная стоимость, которая определяется оценщиком, выбранным лизингодателем, и определяется как расчетная величина, отражающая наиболее вероятную цену, по которой данный объект оценки может быть отчужден за срок экспозиции объекта оценки, меньший типичного срока экспозиции объекта оценки для рыночных условий, в условиях, когда продавец вынужден совершить сделку по отчуждению имущества, в руб.

Положительная величина СВО означает обязанность лизингополучателя оплатить данную сумму лизингодателю, а отрицательная величина СВО означает обязанность лизингодателя оплатить данную сумму лизингополучателю.

На аналогичных условиях сторонами заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 09.10.2019 № ДЛ 0709-002-К/2019, от 16.12.2019 № ДЛ 0709-003-К/2019, ДЛ-7-0-004-К/2019, ДЛ 0709-005-К/201926.08.2022 № ДЛ-103424-22.

ООО «Актив групп» в качестве поручителя и истец в качестве кредитора заключили договоры поручительства от 09.10.2019 № ДП 0709-001-К/2019-2, ДП 0709-002-К/2019-2, от 16.12.2019 № ДП 0709-003-К/2019-2, ДП-7-0-004-К/2019-2, ДП 0709-005-К/2019-2, в соответствии с которыми поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с лизингополучателем (должником) за исполнение им всех обязательств по договорам лизинга от 09.10.2019 № ДЛ 0709-001-К/2019, ДЛ 0709-002-К/2019, от 16.12.2019 № ДЛ 0709-003-К/2019, ДЛ-7-0-004-К/2019, ДЛ 0709-005-К/201926.08.2022 № ДЛ-103424-22, в том числе по уплате сальдо взаимных предоставлений при расторжении договоров лизинга.

Согласно свидетельствам о праве собственности на судно от 25.06.2020                         № 201139662, от 12.03.2021 № 201464054, от 05.03.2020 № 201012840, от 12.03.2021            № 201463951, от 07.05.2020 № 201088179 истец на основании договоров купли-продажи от 09.10.2019 № ДКП 0709-001-К/2019, ДКП 0709-002-К/2019, от 20.12.2019 № ДКП-0709-003-К/2019, ДКП 0709-004-К/2019, ДКП 0709-005-К/2019 является собственником нефтеналивных судов «Аврора Полярис» (ИМО номер 9340881), «Аврора Астрей» (ИМО номер 9340879), «Аврора Сириус» (ИМО номер 9313589), «Аврора Альтаир» (ИМО номер 00257929), «Аврора Регул» (ИМО номер 9300350).

Предметы лизинга переданы лизингополучателю по актам приема-передачи от 01.11.2019, от 04.03.2020, от 14.01.2020.

Письмами от 29.12.2022 № ВД-П24/22-10268, ВД-П24/22-10266, ВД-П24/22- 10267, ВД-П24/22-10270, ВД-П24/22-10269 истец в одностороннем внесудебном порядке расторг договоры лизинга в связи с наличием у лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам и потребовал возвратить предметы лизинга.

Предметы лизинга переданы лизингодателю по актам возврата от 18.02.2023, от 27.02.2023, от 28.02.2023.

Во всех актах возврата указано, что суда находятся в исправном техническом состоянии согласно актам осмотра технического состояния от 18.02.2023, от 27.02.2023, от 28.02.2023, при возврате судов произведен осмотр надводной части корпуса, надстройки, радионавигационного оборудования, всех судовых систем и механизмов, радионавигационное оборудование, судовые системы и механизмы проверены в работе, суда находятся в рабочем (мореходном) состоянии, имеется судовая документация, свидетельства и сертификаты, выданные Российским морским регистром судоходства, лизингодатель не имеет претензий к техническому состоянию судов.

В  письме  от  18.07.2023  №  АС-П24/22-2906,  направленном  в  адрес лизингополучателя и поручителя, истец потребовал выплатить сальдо взаимных предоставлений. 

Из письма следует, что сальдо в указанной сумме определено истцом в соответствии с пунктом 4.1.7 договоров лизинга, ликвидационная стоимость судов определена на основании отчета об оценке от 20.03.2023 № Т-38188/23, составленного по заказу истца ООО «Лаир», согласно которому ликвидационная стоимость судов составила 260 595 400 руб. применительно к судну «Аврора Полярис», 259 171 900 руб.лей применительно к судну «Аврора Астрей», 248 258 400 рублей применительно к судну «Аврора Сириус», 251 222 200 рублей применительно к судну                                              «Аврора Альтаир», 260 281 500 рублей применительно к судну «Аврора Регул».

ООО «Аврора Шиппинг» представило отчет об оценке от 11.09.2023 № 23-28061, составленный ООО «ФИО7 энд СиАйЭс», в котором рыночная стоимость судов по состоянию на дату их изъятия определена в размере                                   713 772 000 рублей применительно к судну «Аврора Полярис», 668 642 000 рублей применительно к судну «Аврора Астрей», 616 747 000 рублей применительно к судам «Аврора Альтаир» и «Аврора Сириус», 675 234 000 рублей применительно к судну «Аврора Регул».

Истец указывает на то, что основания для расчета по пункту 3.5 Постановления № 17 не имеется, учитывая наличие договорных отношений между сторонами, в том числе наличие формулы, по которой определяется завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 4.1.7. договоров лизинга).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в случае грубого нарушения баланса интересов сторон на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе, при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»). Согласно позиции, выраженной в определении судебной коллегии экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, гражданское законодательство предусматривает необходимость соотнесения встречных предоставлений сторон по результатам расторжения договора, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения одной из них.

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного суда РФ от 27.12.2021 № 305-ЭС21-17954, из взаимосвязанных положений статей 2, 4 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) и разъяснений, данных в пункте 2 Постановления № 17, вытекает, что по своей природе договор выкупного лизинга относится к сделкам, опосредующим предоставление и пользование финансированием. Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Учитывая положения статей 421, 431 ГК РФ, с учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно урегулировал спор с учетом, разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума № 17.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя; в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю; размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 2 статьи 310 ГК РФ установлено, что одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Пункт 2 статьи  450.1 ГК РФ предусматривает, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В пункте 3.1 Постановления № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В пункте 3.2 названного постановления указано, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.4 указанного постановления размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с пунктом 3.5 постановления плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, при этом плата за финансирование(в процентах годовых) определяется договора по следующей формуле:

( П-А)-Ф

ПФ=--------- — х365х100

ФхС

Ф С/ДН

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

С/ДН - срок договора лизинга в днях.

Пункт 3.6 постановления предусматривает, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. 

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Определением от 15.03.2024 суд первой инстанции назначил по делу судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил ИП ФИО8; с учетом пояснений эксперта, данных им в судебном заседании, и обстоятельств, установленных судом, определением от 13.01.2025 суд назначил по делу повторную судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил                         ООО «Институт оценки и управления», эксперту ФИО9.

Экспертным заключением, составленным по результатам повторной судебной экспертизы, установлено, что на дату изъятия предметов лизинга их рыночная стоимость составила 456 800 000 рублей применительно к судну «Аврора Полярис», 455 800 000 рублей применительно к судну «Аврора Астрей», 450 500 000 рублей применительно к судну «Аврора Сириус», 452 000 000 рублей применительно к судну «Аврора Альтаир», 460 500 000 рублей применительно к судну «Аврора Регул», ликвидационная стоимость 315 000 000 рублей применительно к судну «Аврора Полярис», 314 300 000 рублей применительно к судну «Аврора Астрей»,                                   310 700 000 рублей применительно к судну «Аврора Сириус», 311 700 000 руб. применительно к судну «Аврора Альтаир», 317 600 000 рублей применительно к судну «Аврора Регул».

Согласно информационному расчету истца, сальдо сложилось в пользу лизингодателя и составляет 227 116 604 рублей 44 копейки, при этом при расчете сальдо истец принимает во внимание неустойку, начисленную за нарушение лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей по состоянию на дату изъятия предметов лизинга, в размере 94 695 512 рублей 93 копейки, по ставке 0, 15 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, расходы лизингодателя в размере 699 575 рублей 63 копейки по оценке предметов лизинга и их изъятию, стоимость возвращенных предметов лизинга определена истцом в размере 1 899 000 000 рублей, исходя из рыночной стоимости, определенной первоначальной судебной экспертизой.

Согласно информационному расчету, составленному лизингополучателем и поручителем с учетом порядка определения сальдо, сальдо сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 451 856 976 рублей, при этом при расчете сальдо лизингополучатель и поручитель принимают во внимание неустойку, начисленную за нарушение лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей, в размере                  60 950 295 рублей 55 копеек (по двойной ключевой ставке Банка России, считая ставку, установленную договорами, явно несоразмерной последствиями нарушения лизингополучателем обязательства), расходы лизингодателя в размере                              699 575 рублей 63 копейки по оценке предметов лизинга и их изъятию, стоимость возвращенных предметов лизинга определена лизингополучателем и поручителем в размере 2 274 600 000 000 рублей, исходя из рыночной стоимости, определенной повторной судебной экспертизой.

Суд первой инстанции установил, что у сторон не имеется спора и относительно следующих показателей: 

закупочной стоимости предметов лизинга (2 350 025 000 рублей), 

размера уплаченных лизингополучателем лизинговых платежей (948 888 148 рублей), 

срока финансирования и ставки платы за финансирование, рассчитанной в процентах годовых (8, 6677 % по договорам от 09.10.2019 № ДЛ 0709-001-К/2019 и ДЛ 0709-002-К/2019, 8, 2920 % по договору лизинга от 16.12.2019 № ДЛ 0709-003-К/2019, 8, 5233 % по договору лизинга от 16.12.2019 № ДЛ-7-0-004-К/2019, 8, 2370 % по договору лизинга от 16.12.2019 № ДЛ 0709-005-К/2019).

В состав убытков лизингодателя при расчете сальдо истец включает неустойку, начисленную за нарушение лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей за период с 31.01.2022 по дату изъятия предметов лизинга, в размере 94 695 512 рублей 93 копейки, по ставке 0, 15 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, в то время как лизингополучатель и поручитель неустойку считают по двойной ключевой ставке Банка России.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с пунктами 69 - 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В этом смысле у суда возникает обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

В соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016  № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», снижение размера договорной неустойки допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

При решении вопроса об уменьшении неустойки критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть учтены такие обстоятельства как чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое (пункт 11 «Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013).

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, предусмотренный договором размер неустойки, характер нарушений, период нарушения, суд первой инстанции применил положения статьи 333 ГК РФ и снизил размер неустойки из расчета по двойной ключевой ставке Банка России за период с 31.01.2022 по дату изъятия предметов лизинга (период начисления неустойки истцом) в общей сумме 60 950 295 рублей 55 копеек.

Стоимость возвращенных предметов лизинга суд первой инстанции учел в размере их рыночной стоимости, определенной повторной судебной оценочной экспертизой (2 274 600 000 рублей).

Расчет сальдо по договорам в табличном варианте.

Сумма аванса по договорам лизинга

0

Закупочная цена предметов лизинга

2 350 025 000

Размер финансирования с платой за финансирование

2 709 981 300, 80

Сумма внесенных лизингополучателем платежей

948 888 148

Стоимость фактической реализации предмета лизинга

2 274 600 000 

8.

Плата за финансирование

359 956 300, 8

9.

Убытки, понесенные лизингодателем по договору:

- расходы 699 575,65

- неустойка 60 950 295,55

Итого

Финансирование лизингодателем 

 2 771 631 172

Встречное предоставление лизингополучателя 

2 274 600 000+ 948 888 148

С учетом изложенного, суд первой инстанции установил, что сальдо сложилось в пользу ООО «Аврора Шиппинг» на общую сумму  451 856 976 рублей.

В апелляционной жалобе истец указывает на следующие нарушения и противоречия в проведенной по делу повторной экспертизе: эксперт приводит не полное описание объектов экспертизы, ценообразующие факторы не определены, не учтено техническое состояние судов на дату оценки,  не учтено наличие среди объектов оценки судов с приостановленным классом, эксперт не приводит рынок предложений, практически все сделки, приведенные в анализе рынка из иного сегмента рынка танкеров, анализ рынка объектов экспертизы не выполнен, эксперт использует аналоги без достаточной идентификации технических характеристик, отобранные аналоги имеют существенные отличия от объектов экспертизы, что оказывает существенное влияние на результат оценки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ценообразующие факторы определены в представленной повторной экспертизе - Дедвейт судна и срок эксплуатации, аналоги судов выбирались после анализа рынка, из рассмотрения были исключены суда постройки КНР, стоимость которых, при условии постройки в рассматриваемый временной период, была ниже средней по рынку в силу низкого качества металла корпуса судов.

Неисправности судов, имеющиеся на дату оценки, не оказывали существенного влияния на их состояние, что отражено в материалах дела, стоимость ремонта ниже, чем погрешность при расчетах, на этом основании данный факт в расчетах не учитывался и к рассмотрению не принимался экспертом.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие выдачу предписания регистра о приостановке класса и проведении внеочередной классификации, таким образом, утверждение о приостановке класса со стороны                     АО «ГТЛК» является голословным.

По выбору источников информации - на сайте https://www.hellenicshippingnews.com, публикуются полные данные о совершенных сделках со всего мира с доступными данными о продаже судов, с указанием, кто, где и куда продал, или кем была скрыта та или иная информация, поэтому замечания об отсутствия анализа цен предложения и отсутствия самостоятельного анализа рынка является необоснованным.

Эксперт основывался на рынке совершенных сделок, что позволяет избежать корректировки на торг, т.к. цены предложения могут колебаться в пределах до 20% -40%. 

Экспертом проведен анализ рынка в полном объеме, приведены примеры расчета рыночной стоимости с применением используемой методики расчетов, приведено подтверждение высокой достоверности результатов на основании сделок, которые были совершены в течение того же года.

Отсылки в экспертизе оппонирующей стороны к не востребованности судов на основании снижения спроса на перевозку сырой нефти базировались на прогнозах агентства Блумберг, т.к. данные российской статистики в период с 2022 по настоящее время - закрыты, однако, ежемесячные отчеты, публикуемые тем же агентством в период определения стоимости, свидетельствовали о росте перевозки нефти в силу использования «теневого флота России», рынок судов стал более закрытым, но востребованность судов возросла.

Утверждение, что использован иной сегмент рынка танкеров, подлежит отклонению, как не подтвержденный.

Экспертом выполнялась корректировка с учетом покрытия танков, прочности корпуса.

Экспертом суду первой инстанции даны пояснения о применении как аналогов, судов более тяжелого - ледового класса. 

В силу того, что в данном случае, указанные суда имеют наиболее прочные корпуса, их масса относительно груза выше на 15-20%, а востребованность, в силу малой распространенности акваторий с ледовым классом - низка, то есть затраты на перевозку тонны груза выше, так как в условиях отсутствия льда, что характерно для 90% времени навигации судов в акваториях с присутствием льда, судно везет 500 т. металла вместо 500 т. нефти, что снижает их рыночную стоимость. 

Таким образом, эксперт не использовал ни одного аналога, который бы играл на повышение стоимости объектов экспертизы.

Отсутствие анализа первичного рынка объясняется тем, что сложно корректно определить стоимость продажи судна со сроком эксплуатации 20 лет, базируясь на стоимости новых судов. 

Экспертом выбрана наиболее верная методика расчетов в текущей рыночной ситуации, исключающая влияние неопределённостей и завышение стоимости, и основывающаяся на точных данных вторичного рынка.

Малое количество аналогов говорит не о неактивности рынка, а о востребованности судов, т.к. то, что работает и приносит прибыль - не продают. А относительно общего количества судов в близких диапазонах грузоподъемности совершается около 20% сделок.

По поводу неисправностей и не развитости рынка, в процессе судебного заседания отмечалось, что суда сразу после изъятия были сданы в аренду, что подтверждается регистровой книгой судов и сменой их названий (данный факт не отражен в экспертизе, но был выявлен экспертом в процессе анализа состояния судов и их характеристик)

Оценив, экспертное заключение, суд нашел его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и пришел к выводу, об отсутствии оснований не доверять выводам экспертов, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи экспертное заключение, суд апелляционной инстанции считает представленное экспертное заключение надлежащим доказательством по делу, в связи с чем, цена сделки определяется в соответствии с оценкой заключения эксперта, представленного суду апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что выводы, изложенные в экспертном заключении, не содержат противоречий и подтверждаются ранее представленными в материалы дела сторонами техническими документами на объект исследования.

В заключении эксперта исследование проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, а заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Заключение экспертов содержит четкий и недвусмысленный ответ на указанный судом вопросы, проведен полный анализ предоставленных эксперту документов.

Критическая оценка истцами выводов судебной экспертизы сама по себе не влечет признание данного доказательства ненадлежащим (статьи 64 АПК РФ), а содержащейся в заключении экспертизы информации - недостоверной. Выраженное истцами сомнение в обоснованности выводов эксперта, в отсутствие соответствующих доказательств искажения результатов исследования, не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение данного заключения.

АО «ГТЛК» заявляет о достоверности экспертного заключения ИП ФИО8, подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции усмотрены правовые основание для проведения повторной экспертизы, выводы которой правомерны и не противоречивы.

Доводы АО «ГТЛК» о некорректности расчета завершающей обязанности, подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции правильно рассчитана ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), с учетом срока пользования предметом лизинга, ввиду чего конечная плата за финансирование за период действия договоров лизинга определена верно.

Уплаченные лизинговые платежи учтены в предоставление лизингополучателя, ввиду чего расчет сальдо встречных взаимных обязательств определен верно.

Апелляционная коллегия также не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства истца о вызове специалиста. 

По смыслу части 1 статьи 87.1 АПК РФ привлечение специалиста является правом, а не обязанностью суда. 

Суд наделен полномочиями принимать решение о привлечении специалиста исходя из конкретных обстоятельств дела и при наличии для этого соответствующих оснований. 

В рассматриваемом случае имеющие в материалах дела доказательства, в том числе проведенная по делу повторная экспертиза, достаточны для разрешения спора по существу, необходимость вызова специалиста отсутствует; дополнительных специальных знаний для разрешения спора суду не требуется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2025 года по делу № А40-191705/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                 Левченко Н.И.

Судьи:                                                                                                         Головкина О.Г.

Мезрина Е.А.