АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-4166/2022

08 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от истца:  ФИО1 (доверенность от 17.04.2024),

от ответчиков – общества с ограниченной ответственностью 

«Гусь-Хрустальное учебно-производственное предприятие «ВОС»:

ФИО2 (конкурсный управляющий),

индивидуального предпринимателя ФИО3 и 

индивидуального предпринимателя ФИО4:

ФИО5 (доверенность от 30.10.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

индивидуального предпринимателя ФИО6

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 

по делу № А11-4166/2022 Арбитражного суда Владимирской области

по иску индивидуального предпринимателя ФИО6 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью 

«Гусь-Хрустальное учебно-производственное предприятие «ВОС» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью 

«Гусь-Хрустальное учебно-производственное предприятие «ВОС» 

ФИО2, 

индивидуальному предпринимателю ФИО3

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) и 

индивидуальному предпринимателю ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и

об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Управление Федеральной службы государственной регистрации, 

кадастра и картографии по Владимирской области,

и   у с т а н о в и л : 

индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ФИО6) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Гусь-Хрустальное учебно-производственное предприятие «ВОС» (далее – Общество) и конкурсному управляющему Общества ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи от 17.02.2022 нежилого здания (гаража) и 1661/7459 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного между Обществом, индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее – ФИО4) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ФИО3); об обязании Общества заключить с                       ФИО6 договор купли-продажи нежилого здания (гаражей) одноэтажного площадью 226,6 квадратного метра, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33:25:000108:1030, и 1661/7459 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 7459 квадратных метров, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33:25:000108:1013, по цене                 1 442 000 рублей. 

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3 и                   ФИО4; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (далее – Управление). 

Арбитражный суд Владимирской области решением от 14.03.2023 удовлетворил исковые требования.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.10.2024 отменил решение первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с названным судебным актом, ФИО6 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить принятое апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права. 

Оспаривая законность обжалованного судебного акта, податель жалобы указывает на неприменение судом положений статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также части 17 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); поскольку спорное здание не находилось в долевой собственности, оснований для применения положений о преимущественном праве покупки для сособственников земельного участка не имелось; Положение о порядке, условиях и сроках продаже имущества Общества в части установления преимущественного права не имеет юридической силы.

В судебном заседании представитель истца и представитель Управления в отзыве  на жалобу поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросили отменить обжалованное постановление.

Представители ответчиков в судебном заседании и в отзывах на кассационную жалобу сослались на законность и обоснованность состоявшегося судебного акта и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Владимирской области от 15.11.2019 по делу № А11-8186/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Конкурсным управляющим Общества в рамках дела о банкротстве должника в ЕФРСБ 22.11.2021 было размещено объявление № 7713697 о проведении первых торгов (открытого аукциона) с открытой формой представления предложений о цене в системе «Электронная торговая площадка Центра Реализации» (www.centerr.ru) по продаже имущества и уступке прав требования должника единым лотом в составе: 

– нежилого здания (гаражей), 1-этажное, площадь 226,6 квадратного метра, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33:25:000108:1030; 

– 1661/7459 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 7459 квадратных метров, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33:25:000108:1013; 

– права требования возврата дебиторской задолженности в размере 134 136 рублей 44 копеек к ФИО7, установленных определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.08.2020 по делу № А11-8186/2019. 

Истец 05.01.2022 подал заявку на участие в данном аукционе, оплатил задаток в размере 157 613 рублей 64 копеек. 

Согласно протоколу об определении участников торгов от 14.01.2022 № 68516-1 к участию в аукционе по продаже имущества и уступке прав требования должника зарегистрирована и допущена заявка единственного участника – ФИО6 

Протоколом от 21.01.2022 № 68516-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 торги признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник. 

По пояснениям истца, он 18.01.2022 направил в адрес конкурсного управляющего ФИО2 письмо с предложением заключить договор купли-продажи в отношении всего входящего в состав единого лота имущества по цене 1 576 136 рублей 44 копейки, однако договор купли-продажи с истцом заключен не был, поскольку конкурсный управляющий заключил договор купли-продажи нежилого здания (гаража) и                          1661/7459 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, являвшихся предметом торгов, с участниками долевой собственности на земельный участок ФИО4 и ФИО3 

Полагая, что договор купли-продажи нежилого здания (гаражей) и 1661/7459 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 17.02.2022, заключенный между Обществом, ФИО4 и ФИО3, является недействительной сделкой, ФИО6  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве – специальные нормы о порядке продажи имущества должника. 

Порядок продажи имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве Общества проведены торги по продаже имущества (нежилого здания и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок) и уступке прав требования должника единым лотом. 

Торги признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник – истец.

Конкурсный управляющий Общества направил оферту о заключении соответствующего договора купли-продажи названного имущества в адрес ФИО4 и ФИО3 в целях реализации участниками общей долевой собственности на земельный участок преимущественного права покупки недвижимого имущества, находящегося в границах этого земельного участка, по цене, сформированной в ходе проведения открытых торгов. По результатам рассмотрения данной оферты Обществом с ФИО4 и ФИО3 заключен оспариваемый договор купли-продажи.

Вопреки позиции заявителя, реализация имущества должника с применением процедуры, предусмотренной Законом о банкротстве, не аннулирует специальных норм о преимущественном праве приобретения участником долевой собственности доли, принадлежащей должнику.

Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом о банкротстве не установлены ограничения права сособственника недвижимого имущества на преимущественное приобретение доли в праве общей долевой собственности, принудительно продаваемой на торгах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи) при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Предметом торгов являлось нежилое здание (гаражи), принадлежащее должнику на праве собственности полностью, и 1661/7459 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок.

Одним из основных принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

В случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно (статьи 273 и 552 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 35 Земельного кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной.

Таким образом, доля в праве общей собственности на земельный участок следует судьбе права собственности на здание, расположенное на нем, и наоборот.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343, проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако, законодательством также преследуется цель ухода от долевой собственности как нестабильного юридического образования и охраняется интерес сособственника на укрупнение собственности посредством предоставления последнему преимущественного права покупки доли (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации). Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве должника его сособственник лишается преимущественного права покупки доли, не имеется.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 20.01.2021 в рамках названного дела утверждено Положение № 1 о порядке, условиях и сроках продажи имущества Общества в редакции от 23.06.2020, предложенной конкурсным управляющим. 

Решением собрания кредиторов должника от 19.11.2021 утверждены изменения и дополнения № 2 в Положение № 1 о порядке, условиях и сроках продажи имущества, согласно пункту 3.38 раздела 3 которого участник(и) общей долевой собственности в праве собственности на земельный участок (далее – Участник(и)) имеют преимущественное право покупки недвижимого имущества, расположенного в границах этого земельного участка, в том числе отчуждаемых долей в праве общей долевой собственности, по цене, сформированной в ходе проведения открытых торгов как в форме аукциона, так и в форме публичного предложения, на прочих равных условиях, в том числе условиях о сроке оплаты имущества и моменту перехода права собственности на него, о чем организатор торгов уведомляет таких участников, а также лицо, признанное победителем открытых торгов либо единственного участника торгов, направлением оферты в форме юридически значимого сообщения в срок, не превышающий пяти календарных дней с даты подведения итогов торгов. Срок рассмотрения оферты Участником(ами) составляет пять календарных дней, в случае отказа от акцепта оферты или неполучения организатором торгов извещения об акцепте от Участника(ов), договор подлежит заключению с лицом, определенным покупателем имущества по итогам проведения открытых торгов. В случае акцепта Участником(ами) оферты организатора торгов, договор подлежит заключению организатором торгов с ним (и) незамедлительно после получения извещения об акцепте с установлением цены имущества, равным цене, сформированной в ходе проведения торгов, при этом обязательным условием договора является внесение покупателем задатка в размере десяти процентов от цены договора на расчетный счет должника непосредственно перед его заключением. В случае заключения договора имущества с Участником(ами), задаток внесенный победителем (единственным участником) торгов, подлежит возврату в порядке и в срок, указанные в пункте 3.23 Положения.

Решение собрания кредиторов от 19.11.2021 о внесении изменений и дополнений в Положение в установленном законом порядке не оспорено и недействительным не признано. Доказательств обратного в деле не имеется, как и доказательств признания внесенных в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника изменений и дополнений незаконными либо существенного нарушения закона при принятии решения собрания кредиторов о внесении изменений и дополнений в Положение.

При этом информация, содержащаяся в пункте 3.38 Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества, указана в объявлении № 7713697 о проведении торгов, опубликованном 22.11.2021, то есть были доведены до сведения участников торгов.

Поскольку торги по продаже имущества Общества признаны несостоявшимися (к участию в торгах был допущен только один участник), конкурсный управляющий должника в соответствии с Положением о продаже имущества должника (с учетом внесенных в него изменений и дополнений, утвержденным решением собрания кредиторов должника) направил участникам общей долевой собственности в праве собственности на земельный участок  ФИО3 и ФИО4 оферту, которая ими принята, в связи с чем заключен оспариваемый договор, который исполнен сторонами, стоимость спорного имущества определилась по результатам проведенных торгов.

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Владимирской области от 17.03.2023 и от 22.04.2024 по делу № А11-8186/2019 установлено, что денежные средства от продажи имущества в размере 1 442 000 рублей поступили в конкурсную массу должника и распределены в соответствующем порядке, задаток за участие в торгах истцу возвращен 04.02.2022.

Доказательств, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий, действуя в соответствии с утвержденным в рамках дела о банкротстве должника Положением о порядке, условиях и сроках продажи имущества и заключая оспариваемую сделку, действовал недобросовестно и неразумно, в нарушение интересов должника и его кредиторов, в деле не имеется.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, установив заключение оспариваемого договора купли-продажи от 17.02.2022 имущества должника в соответствии с утвержденным Положением о порядке, условиях и сроках продажи имущества, по цене, определенной по результатам торгов, в отсутствии нарушений действующего законодательства и прав истца, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании оспариваемой сделки недействительной и о понуждении ответчиков к заключению договора купли-продажи с ФИО6

Оснований для иного вывода, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, у суда округа не имеется, поскольку аргументы подателя жалобы основаны на неверном понимании действующего законодательства в совокупности обстоятельств дела и не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права. При этом доводы истца являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствует о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу                     № А11-4166/2022 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО6 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова

А.Н. Чих