ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-12737/2023

Дело № А40-263299/22

г. Москва

10 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Авантайм ИТ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023г. 

по делу № А40-263299/22 по иску АО "РН Банк" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 к ООО "Авантайм ИТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании денежных средств в размере 3 680 027 руб. 76 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от  17.01.2023 №38/2023;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от  29.03.2023 б/н;

 

                                                           УСТАНОВИЛ:

 

АО "РН БАНК" обратилось в Арбитражный суд к ООО "АВАНТАЙМ ИТ" о взыскании процентов по коммерческому кредиту, подлежащих уплате в соответствии с Дилерским договором № 227 от 21.12.2011 г., права требования по которому были уступлены АО «РН Банк», за период с 01.06.2022 г. по 30.09.2022 г. в размере 3 680 027 руб. 76 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023г  по делу № А40-263299/2022 удовлетворены исковые требования, с общества с ограниченной ответственностью "АВАНТАЙМ ИТ" в пользу акционерного общества "РН БАНК" взыскано 3.680.027 руб.76 коп. (три миллиона шестьсот восемьдесят тысяч двадцать семь рублей 76коп.) проценты по коммерческому кредиту, 41.400 руб. (сорок одна тысяча четыреста рублей) государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Авантайм ИТ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, несоответствие   выводов   фактическим обстоятельствам дела.

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал  относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.  

Судом установлено, что истцом  представлено новое доказательство сопроводительное письмо от 15.03.2023г № 3.

Учитывая, что  сопроводительное письмо от 15.03.2023г. № 3 представлено истцом в опровержение доводов апелляционной жалобы ответчика, суд не усматривает препятствий в приобщении указанных документов к материалам дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.12.2011г. между ООО «Авантайм ИТ» (далее - «Ответчик») и ЗАО «Рено Россия» (АО МАЗ «Москвич», далее - «Клиент») заключен Дилерский договор № 227.  

28.08.2014г. между АО «РН Банк» (далее - «Истец», «Банк») и Клиентом заключен Договор финансирования под уступку денежных требований № Ф9003-1.

Ответчик одобрен и принят на финансирование Банком, в связи с чем, 03.07.2015г. ответчику направлено генеральное уведомление об уступке всех денежных требований в рамках Дилерского договора. 

О каждой уступке соответствующего требования в пользу Банка ответчик уведомлен в УПД, направляемом Клиентом по системе электронного документооборота и подписанном ответчиком.

Как пояснил истец, в течение 2022 года ответчику Клиентом поставлены автомобили в соответствии с УПД, которые подписаны ответчиком универсальной квалифицированной электронной подписью. 

В соответствии с УПД, все платежи на основании УПД должны перечисляться в пользу Банка.

Истец пояснил, что на момент подачи настоящего искового заявления сумма процентов по коммерческому кредиту, которая начислена ответчику, выставлена ответчику на основании актов и счетов, и не уплачена ответчиком в адрес Банка, составляет 3 680 027 руб. 76 коп. в соответствии с Расчетом взыскиваемой денежной суммы. 

Истцом 30.08.2022 направлено в адрес ответчика требование об оплате процентов по коммерческому кредиту. 

Ответчик на требование ответил 01.09.2022, изложенные в нем требования не удовлетворил. 

Истцом 10.11.2022 повторно направлено в адрес ответчика требование о погашении задолженности по уплате процентов по коммерческому кредиту, 21.11.2022г. Банком получен отказ ответчика от уплаты взыскиваемой суммы.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца  обоснованными и документально подтвержденными, указывая на то, что Товарная накладная с указанием на состоявшуюся уступку права требования является доказательством надлежащего уведомления должника о данной уступке по договору поставки. Все УПД подписаны ответчиком, и принятие автомобилей по соответствующим УПД Ответчиком не оспаривается.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, судом отклонены как противоречащие фактическим обстоятельствам дела

Судом установлено, что не предоставление истцом ответчику копии Договора факторинга не является основанием для отказа от оплаты денежных требований истца по уплате процентов по коммерческому кредиту, принимая во внимание надлежащее письменное уведомление ответчика.

В оспариваемом судебном акте указано, что предположение ответчика об обязанности Клиента в рамках Договора факторинга осуществлять покрытие процентов по коммерческому кредиту, которые обязан уплатить ответчик в пользу истца, не является состоятельным и противоречит материалам дела.

Довод ответчика со ссылкой на п. 2 ст. 831 ГК РФ судом первой инстанции признана состоятельным, поскольку условия договора факторинга не предусматривают право регресса истца к Клиенту.

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец вправе предъявить исковые требования к ответчику по взысканию задолженности.

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе ответчика,  представленные истцом выписки из актов уступки требований не соответствуют нормам Кодекса о достоверности и допустимости, утверждая, что копии данных выписок представляют из себя просто текст с таблицами, и не содержат абсолютно никакого волеизъявления сторон в виде графического отображения в предусмотренном месте подписей и печатей сторон, которые могли свидетельствовать и подтверждать, что произошла действительная уступка требований между Истцом и ЗАО «Рено Россия» в заявленном объеме.

По мнению ответчика, суд первой инстанции не истребовал у истца оригиналы актов уступки требований для сличения их с представленными выписками на предмет их тождественности, не привлек к участию в деле ЗАО «Рено Россия» (в наст. вр. АО «МАЗ «Москвич») в качестве третьего лица, которое в отсутствие оригиналов документов могло бы подтвердить или опровергнуть уступку требований согласно представленных истцом выписок.

Апеллянт заявляет довод о том, что истец не доказал исполнение своего вышеуказанного обязательства по уплате суммы, причитающуюся Клиенту против уступки отдельного действительного Требования, которое подтвердило бы действительную уступку денежного требования, т.е. факт её передачи и порождение нрава дальнейшего требования исполнения от третьего лица, т.е. с ответчика, заявляя о том, что ответчик никаких уведомлений о необходимости погашения задолженности Фактору от Клиента не получал, что указывает на отсутствие действительной уступки денежного требования.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика, не находит  оснований для переоценки  выводов суда первой инстанции по  примененным  нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Факторинг– комплекс финансовых услуг, включающий финансирование Клиента под уступку прав денежного требования, вытекающих из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам, а также услуги по учету уступленных денежных требований и по управлению дебиторской задолженностью.

Вопреки заявленным доводам ответчика, уступка денежных прав требований по оплате автомобилей, поставленных ответчику, в счет которой истцом (Фактором) произведено финансирование в пользу Клиента, не оспаривается и оплата задолженности за поставленные автомобили произведена ответчиком в пользу истца (Фактора) и при оплате действительность уступки прав требовании ответчиком не оспаривалась.

Согласно обстоятельствам и материалам дела, передача соответствующих прав требований в пользу Фактора и их оплата Фактором Клиенту подтверждается письмом от Клиента № 3 от 15.03.2023г., полученным по запросу истца.

Данный документ, представленный к отзыву на апелляционную жалобу, не являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции, между тем, не опровергает выводы, сделанные в обжалуемом решении и подтверждает дополнительно доводы истца.

В частности, суд апелляционной коллегии установил, что в соответствии с указанным письмом, Клиент подтверждает, что произведена уступка всех денежных прав требований по оплате автомобилей, перечисленных в письме поставленных ответчику, в том числе, прав требований по оплате процентов по коммерческому периоду, а также, получение финансирования от истца в счет уступки всех денежных прав требований по оплате автомобилей, поставленных ответчику.

Вопреки заявленным доводам, апеллянтом, между тем, не оспаривается факт пользования коммерческим кредитом. 

Согласно обстоятельствам дела и не оспоренным сторонами, итец по запросу ответчика и в целях недопущения возникновения просроченной задолженности, предложил ответчику продлить срок оплаты автомобилей, в связи с чем, между истцом и ответчиком подписано Соглашение о продлении сроков оплаты автомобилей от 22.06.2022г., в рамках которого, установлены новые даты погашения задолженности по оплате автомобилей. 

Ответчиком подписано данное Соглашение, и, как обоснованно указывается истцом, в момент его подписания ответчиком не оспаривалась действительность произведенной уступки прав требований от Клиента в пользу истца.

 В соответствии с п. 2 указанного Соглашения стороны отдельно и непосредственно между собой согласовали установление ставки процентов по коммерческому кредиту по автомобилям, указанным в таблице п. 1 Соглашения, рассчитанную, в соответствии с Дилерским договором.

 Соглашение подписано универсальными квалифицированными электронными подписями сторон в юридически значимой системе электронного документооборота АО «ПФ «СКБ Контур» и ответчиком не оспаривается.

Подписание данного Соглашения ответчиком надлежащим образом подтверждает обязательство ответчика по оплате процентов по коммерческому кредиту, в том числе его осведомленность о необходимости оплаты задолженности в пользу Фактора, в связи с чем, довод заявителя жалобы, о недействительности уступленных истцу прав требований является несостоятельным.

Довод апеллянта об отсутствии оснований для оплаты спорной задолженности в пользу истца (Фактора) ввиду того, что истцом не доказан факт предоставления финансирования от истца в пользу Клиента, отклоняется судом апелляционной инстанции поскольку сопроводительным  письмом АО «МАЗ «Москвич» от 15.03.2023г № 3 последний подтвердил уступку всех денежных прав требований в пользу АО «РН Банк».

Вопрос о предоставлении финансирования Клиенту в счет уступаемых прав требований затрагивает исключительно взаимоотношения между Клиентом и Фактором, согласно ч. 1 ст. 830 ГК РФ, основанием для оплаты задолженности в пользу фактора является полученное от клиента или фактора письменное уведомление об уступке денежного требования данному фактору.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что доказательства получения ответчиком уведомления об уступке прав требований в пользу Фактора и о необходимости осуществлять оплату задолженности на счет Фактора представлены в материалы дела в ходе рассмотрения в Арбитражном суде г. Москвы.

Клиентом не оспаривалась уступка денежных прав требований, в соответствии с указанным ранее в настоящем Постановлении письмом № 3 от 15.03.2023г. Клиент подтверждает действительность произведенной уступки.

Согласно материалам дела, ответчиком произведена оплата в пользу Фактора денежных требований по всем автомобилям, по которым имеется задолженность по оплате процентов по коммерческому периоду. 

При оплате задолженности по автомобилям, по которым ответчик пользовался коммерческим кредитом, а также при подписании Соглашения о продлении сроков оплаты автомобилей от 22.06.2022г. ответчиком не оспаривалась действительность уступки денежных требований в пользу Фактора, иначе на основании ч. 2 ст. 830 ГК РФ, при наличии сомнений в действительности данной уступки, ответчик вправе произвести платеж в пользу Клиента.

Довод апеллянта о том, что отсутствие направленного уведомления от Клиента ответчику о необходимости оплаты задолженности в пользу Фактора в соответствии с п. 9.4.3 Договора факторинга влечет недействительность уступленных прав требований, является несостоятельным и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п. 9.4.3 Договора факторинга «при просрочке исполнения Дебитором уступленных Фактору Требований Клиент обязуется направить по просьбе Фактора и в дополнение к мерам, принимаемым Фактором по получению платежа, как минимум одно напоминание Дебитору о необходимости погашения задолженности Фактору».  

Таким образом, Клиент направляет такое уведомление исключительно в случае получения просьбы от Фактора. 

Согласно материалам дела, фактор, обращался к Клиенту с просьбой о направлении напоминания ответчику об оплате задолженности в пользу Фактора.  

Поскольку условия Договора факторинга не предусматривают право регресса Фактора к Клиенту, Фактор самостоятельно осуществлял взаимодействие с Ответчиком в целях оплаты задолженности по оплате процентов по коммерческому кредиту.

Вместе с тем, суд обращает внимание на то, что указанный довод не был заявлен Ответчиком в ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде г. Москвы.

Апеллянт, возражая против заявленного расчета истца, вместе с тем не приводит контррасчет, при наличии у ответчика сведений и документов относительно договорных отношений с истцом.

Заявляя о недобросовестности в поведении истца, ответчик, вместе с тем, не представил в материалы дела, относимые и достоверные доказательства отсутствия задолженности заключенному договору.  

Ответчик в силу ст. 2 ГК РФ, заключая договор факторинга в рамках предпринимательской деятельности, должен был осознавать последствия заключения договора и содержащимся в нем условий. 

Подписав договор, ответчик выразил свое волеизъявление  на исполнение обязательств, возложенных на данное лицо. Апеллянтом, вопреки заявленным доводам, доказательств выплаты денежных средств не представлено.

При этом судом первой инстанции обоснованно указано на отсутствие каких-либо доказательств как расчетов дебитора с фактором в объеме уступленных прав, так и доказательств возврата истцу ответчиком спорной суммы финансирования в заявленной истцом сумме.

В связи с изложенным, возникли определенные гражданско- правовые последствия в виде обеспечения  надлежащего исполнения основного обязательства неустойкой.

Поскольку, задолженность перед истцом не погашена, истец обоснованно и на законном основании обратился за взысканием неустойки в том размере, который предусмотрен договорами и действующим гражданским законодательством.

Расчет процентов по коммерческому кредиту апелляционным судом проверен, признан верным. Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по Договору факторинга подтвержден материалами дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

 

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

 

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2023г. по делу № А40-263299/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                      Е.Н. Янина

 

Судьи:                                                                                              В.Р. Валиев

 

                                                                                                          О.О. Петрова