АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-560/2023

г. Калуга

28 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Антоновой О.П.,

Гладышевой Е.В.,

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

 

от ФИО2:

 

от ПАО «Сбербанк России»:

 

 

от ООО «Компания Тропик»:

 

представителя ФИО3 

по доверенности от 18.01.2024;

 

представителей ФИО4 по доверенности от 16.08.2024; 

ФИО5 по доверенности от 10.06.2024;

 

представителя ФИО6  

по доверенности от 26.06.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тульской области от 29.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу №А68-560/2023

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Окский берег» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Окский берег») в лице участника ФИО2 (далее - ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ПАО Сбербанк, Банк), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора поручительства от 27.01.2021 № 7М-1-2Z0X0MNN-П4 и договора ипотеки от 21.06.2021 № 7M-1-2Z0X0MNN-И2, заключенных между ООО «Окский берег» и ПАО Сбербанк.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания Тропик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Компания Тропик»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Заявитель кассационной жалобы указывает на несоответствие выводов судов о подписании ФИО2 договоров поручительства и ипотеки представленным в материалы дела доказательствам, полагает, что договоры поручительства и ипотеки являются ничтожными сделками на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дано правовой оценки  доказательствам, свидетельствующим о незаконных действиях Банка по выдаче ООО «Компания Тропик» заведомо невозвратного кредита, подозрительном характере кредитного договора с признаками притворности. 

В отзывах на кассационную жалобу ПАО Сбербанк и ООО «Компания Тропик» просят отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ПАО Сбербанк и ООО «Компания Тропик» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Окский берег» ФИО2 22.11.2019 зарегистрирован в качестве единственного участника общества и в качестве исполнительного директора.

24.12.2020 между ПАО Сбербанк и ООО «Компания Тропик» (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-2Z0X0MNN с лимитом в размере 710 000 000 руб. Период действия лимита с 24.12.2020 по 16.06.2022.

В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств между ПАО Сбербанк и ООО «Окский берег» заключены договор поручительства от 27.01.2021 № 7М-1-2Z0X0MNN-П4 и договор ипотеки от 21.06.2021 № 7M-1-2Z0X0MNN-И2. Указанные договоры со стороны ООО «Окский берег» подписаны генеральным директором ФИО2

Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Компания Тропик» всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24.12.2020 № 7M-1-2Z0X0MNN, именуемому далее «Основной договор», сторонами которого выступают банк (он же кредитор) и должник (он же заемщик). Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства, иного обеспечения исполнения обязательств должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств должника полностью по основному договору.

Поручитель согласен с тем, что банк имеет право потребовать как от должника, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по основному договору в случаях, предусмотренных основным договором (пункт 2.3 договора).

В силу пункта 1.1 договора ипотеки залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество (именуемое далее «Предмет залога»).

Оценочная стоимость предмета залога определена в приложении № 1 к вышеуказанному договору и составляет 8 625 309,51 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора ипотеки залогом предмета залога обеспечивается исполнение ООО «Компания Тропик» всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24.12.2020 № 7M-1-2Z0X0MNN, именуемому далее «Основной договор», сторонами которого выступают банк и должник.

На основании пункта 2.3 договора ипотеки залогодатель ознакомлен со всеми условиями основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств должника полностью по основному договору. Залогодатель согласен отвечать предметом залога в случае предъявления залогодержателем требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства должника, в том числе, если на момент регистрации ипотеки в пользу залогодержателя предмет залога обременен правами третьих лиц.

Согласно представленному ПАО Сбербанк расчету задолженности заемщик вышел на просрочку по процентам 28.03.2022.

Требование о досрочном возврате кредита получено ООО «Окский берег» 26.04.2022.

Наличие просроченной свыше трех месяцев задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24.12.2020 № 7M-1-2Z0X0MNN послужило основанием для обращения ПАО Сбербанк 18.10.2022 в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО «Окский берег» (на стадии проверки обоснованности заявления ПАО Сбербанк производство делу № А68-11684/2022 приостановлено судом до вступления в законную силу судебных актов по делам № А68-559/2023, № А68-560/2023).

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий ПАО Сбербанк и  ООО «Компания Тропик» нарушены права и законные интересы ООО «Окский берег» и его единственного участника, ФИО2 23.01.2023 обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском о признании договоров поручительства и ипотеки недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Тульской области пришел к выводам об отсутствии признаков злоупотребления правом в действиях сторон, недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о  ничтожности оспариваемых сделок.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Тульской области от 29.12.2023, и по результатам повторного рассмотрения дела постановлением от 20.06.2024 оставил его без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доводы ФИО2 о ничтожности договоров ипотеки и поручительства по причине их подписания со стороны ООО «Окский берег» неуполномоченным и неустановленным лицом, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены.

Договор поручительства от 27.01.2021 № 7М-1-2Z0X0MNN-П4 со стороны ООО «Окский берег» подписан электронной подписью (ЭПЦ) с указанием на квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи ФИО2

В силу статьи 10 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» контроль за использованием ЭЦП лежал на самом ФИО2

Предусмотренных статьей 11 вышеназванного закона оснований для признания недействительной квалифицированной электронной подписи ФИО2 в договоре поручительства истцом не представлено.

В Приложении №4 к договору ипотеки № 7M-1-2Z0X0MNN-И2 от 21.06.2021 с ООО «Окский берег» содержится дополнительное соглашение № 1 к договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020, в пункте 7 которого имеется указание на поручительство и ипотеку ООО «Окский берег» (п. 9.1.3.4). Договор ипотеки № 7M-1-2Z0X0MNN-И2 от 21.06.2021 с ООО «Окский берег» рукописно подписан ФИО2, что также свидетельствует об его осведомленности о подписании договора поручительства с ООО «Окский берег» ЭЦП.

Представленные в материалы дела платежные ордера от 29.03.2022 №№ 803157, 52547, 52547, выписки операций по лицевым счетам ПАО Сбербанк и ПАО Банка «Открытие» содержат сведения о списании Банком с поручителя - ООО «Окский берег» денежных средств на основании спорного договора поручительства, что свидетельствует не только об осведомленности истца о заключенном договоре поручительства, но и об его исполнении последним.

Утверждение истца о том, что он не подписывал договор ипотеки от 21.06.2021 № 7M-1-2Z0X0MNN-И2 и не был осведомлен об его заключении, также не нашел своего подтверждения.

Заключение эксперта № 4747 обоснованно не принято судом в качестве достаточного доказательства, достоверно подтверждающего доводы ФИО2 о неподписании договора ипотеки от 21.06.2021 № 7M-1-2Z0X0MNN-И2. Принимая во внимание, что экспертному исследованию подвергнута копия, а не оригинал договора и заключение в отношении подписи истца на этом договоре поставлено под условие, то есть вероятное, а не категорическое, суд обоснованно указал на то, что довод ФИО2 о его неосведомленности о заключении договора ипотеки является недоказанным.

Оспаривая свою подпись в договоре ипотеки, ФИО2 не оспорил печать общества, проставленную, как на договоре ипотеки, так и на приложениях к нему, о выбытии печати общества в правоохранительные органы не заявлял.

С учетом установленных обстоятельств, суды согласились с позицией Банка о том, что подача истцом рассматриваемого иска может свидетельствовать либо о намерении истца и находящегося под его управлением ООО «Окский берег» избежать исполнения принятых на себя по оспариваемым договорам обязательств, либо об отсутствии должного контроля за деятельностью общества и его работников. 

Заключив указанный договор, ФИО2 как единственный участник и руководитель общества должен был контролировать его исполнение. При этом перечень заложенного имущества был известен истцу на дату заключения договора ипотеки, так как перечень указан в приложении № 1 к этому договору, также подписанному истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Кредитный договор заключен в соответствии с его обычным предназначением - выдача на возвратной основе денежных средств под проценты. Выдача кредита производилась при отсутствии непогашенной просроченной задолженности и только на цели, предусмотренные кредитным договором. Обратного истцом не доказано.

Банк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя (залогодателя). В отсутствие доказательств обратного нет оснований полагать, что банк, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного должника, поручителя (залогодателя) и иных лиц, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и предоставил бы заемные средства.

Ссылки истца на финансовую несостоятельность ООО «Компания Тропик», не соблюдение Банком установленных ЦБ РФ стандартов проверки заемщика перед выдачей кредита, правомерно отклонены судами, поскольку указанные обстоятельства не освобождают ни заемщика, ни поручителя (залогодателя) от принятых ими в связи с выдачей заемщику кредита обязательств.

Из содержания оспариваемых договоров, а также представленных в материалы дела доказательств следует, что заключение договоров залога и поручительства было обусловлено наличием общего экономического интереса внутри группы компаний. Для ООО «Окский берег» оспариваемые договоры совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, так как ООО «Окский берег» неоднократно оформляло обеспечение по кредитам группы компаний ООО «Тропик интернешнл». 

Проверяя наличие (отсутствие) установленных законом обстоятельств, необходимых для признания обеспечительных сделок недействительными по признаку мнимости (пункту 1 статьи 170 ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждается факт того, что воля сторон договоров была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при их подписании.

ООО «Компания Тропик» и ООО «Окский берег» входят в одну группу компаний, обладающую общим экономическим интересом, кредитование осуществлялось независимым лицом (ПАО Сбербанк), помимо оспариваемых договоров были заключены договоры поручительства, а также залога движимого и недвижимого имущества с иными лицами, мотивом совершения обеспечительных сделок являлось наличие общих экономических связей.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности оспариваемых договоров залога и поручительства по заявленным истцом основаниям, а также об отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны Банка. 

Указанные выводы сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Мнение заявителя о том, что приведенные доводы и доказательства следовало оценить иным образом, а также иное толкование им положений законодательства не свидетельствует о наличии в принятых по делу судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Ссылка ФИО7 на то, что судами не дана оценка всем доводам заявителя, подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела. Иная оценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 29.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А68-560/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                 Е.В. Гладышева 

 

                                                                                                             ФИО1