АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 сентября 2020 года

Дело №

А13-19182/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

        при участии от акционерного общества «Рассвет» ФИО1 (доверенность от 05.08.2020); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 26.02.2020); от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 02.09.2020),

        рассмотрев 08.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу № А13-19182/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО6, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019 и применении последствий недействительности сделки. 

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Рассвет», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «Партнер», адрес: 162606, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Партнер»). 

        Решением суда от 29.01.2020 исковые требования удовлетворены.

        Постановлением апелляционного суда от 15.06.2020 решение отменено, в иске отказано. 

         В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление  отменить.

         В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не дал никакой оценки доводам апелляционной жалобы о продаже акций ФИО6 по многократно заниженной стоимости, что подтверждается представленными в материалы дела отчетом  № 22/10/2019 об оценке рыночной стоимости 100% долей уставного капитала акционерного общества «Управление механизации Агростроя» (далее – АО «УМ Агростроя»), годовым отчетом АО «УМ Агростроя» за 2018 г. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не сделал выводов о том, что рыночная стоимость акций меньше, чем та, которая указана в отчете об оценке. Податель жалобы также не согласна с выводом суда апелляционной инстанции об одном и том же адресе регистрации с ответчиком, поскольку в настоящее время фактически супруги совместно не проживают.

          По мнению заявителя, также неверен вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии сведений о разводе супругов, об отсутствии требований о разделе совместно нажитого имущества, поскольку до момента возврата акций они не подлежат разделу, так как сделка купли-продажи не признана недействительной, соответственно, акции не могут быть предметом раздела имущества.

Общество и ООО «Партнер» представили в материалы дела отзыв, в котором возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

ФИО2 также представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить постановление суда от 15.06.2020 без изменения, а кассационную жалобу -  без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Общества и ФИО2 возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

         Как следует из материалов дела, в собственности ФИО6 находилось 4217 обыкновенных именных акций АО «УМ Агростроя» (в настоящее время – Общество) в размере 51,76% уставного капитала номинальной стоимостью 1000 руб. 

         ФИО6 и ФИО2 03.06.2019 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ФИО6 продал ФИО2 4216 обыкновенных именных акций по цене 300 руб. за 1 акцию. Общая стоимость акций составила 1 264 800 руб. 

         Договор исполнен сторонами, акции перерегистрированы на имя ФИО2 

         ФИО4 обратилась в суд с иском о признании данной сделки недействительной, ссылаясь на отсутствие ее согласия на совершение сделки в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ). Кроме того, указала на то, что акции отчуждены по заниженной стоимости. 

          Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, исходя из того, что отчуждение акций произведено с заведомым нарушением имущественных интересов истца, а также указал, что на момент совершения сделки у ФИО6 не имелось оснований полагать, что сделка на тех условиях, на которых она была совершена, могла быть одобрена ФИО4

          Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции и отменила решение, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ и отсутствие доказательств того, что ФИО2 знал или заведомо должен был знать о ее несогласии как супруги ФИО6, на совершение спорной сделки. Также суд апелляционной инстанции указал, что не представлено доказательств отсутствия согласия ФИО4 на момент совершения оспариваемой сделки. 

        Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, находит основания для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку акции приобретены ФИО6 в период брака, то согласно пункту 2 статьи 34 СК РФ они являются общим имуществом супругов.

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила этой статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности названным Кодексом или другими законами не установлено иное.

Иное установлено пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения сделок по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке - закон требует нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделок.

Поскольку ценные бумаги с точки зрения классификации вещей относятся к движимым вещам и законом не установлена обязательность государственной регистрации сделки с акциями, сделки по распоряжению акциями подчинены правилам пункта 2 статьи 35 СК РФ. Действующее законодательство (Федеральный закон от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») не содержат указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами. 

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Отклоняя довод ФИО4 о том, что отчуждение акций произведено по цене, явно несоразмерной их фактической стоимости, и отказывая в иске, апелляционный суд указал, что сама по себе экономическая нецелесообразность оспариваемой сделки не может служить основанием для признания ее недействительной.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.09.2015 № 1830-0, от 24.12.2013 № 2076-0, от 23.04.2013 № 639-0 и других указано, что положения Семейного кодекса Российской Федерации, регламентирующие распоряжение находящимся в совместной собственности супругов имуществом и устанавливающие среди прочего требование о необходимости получения для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью или сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации нотариально удостоверенного согласия другого супруга, направлена на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и обеспечение баланса не только имущественных интересов членов семьи, но и иных участников гражданского оборота.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина (объединения граждан) часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 3032-0, от 26.10.2017 № 2360-0, от 18.07.2017 № 1690-0, от 20.12.2016 № 2665-0).

Целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В обоснование иска ФИО4 ссылалась на то, что не давала своего согласия супругу на отчуждение спорных акций по цене в 43 раза меньше их рыночной стоимости, на получение которой могла бы рассчитывать семья ФИО6

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288  АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями названного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области  от 29.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу № А13-19182/2019 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина