﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64810/2020

Дело № А57-5717/2019

г. Казань

27 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2021 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Ананьева Р.В., Муравьева С.Ю., 

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «ОКТОГОН-ИНВЕСТИЦИИ» - Соколовой Е.А., доверенность от 18.06.2021, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Элеваторхолдинг»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021

по делу № А57-5717/2019

по заявлению акционерного общества «Элеваторхолдинг» о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новопрокровское» (ОГРН 1116440001017),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2019 ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «Новопокровское» (далее – должник, общество «Новопокровское») признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Тулькин Андрей Николаевич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника акционерное общество «Элеваторхолдинг» (общество - «Элеваторхолдинг») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области о включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 776 565 руб. 28 коп. для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с судебными актами, кредитор обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно?телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы общества «Элеваторхолдинг» назначенное на 12.08.2021, определением от 12.08.2021 откладывалось на 24.08.2021 применительно к части 5 статьи 158 АПК РФ.

В судебном заседании 24.08.2021 представитель «ОКТОГОН-ИНВЕСТИЦИИ» возражал на доводы, приведенные заявителем в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между кредитором и должником заключены договоры хранения и оказания услуг на хранение, просушку, очистку зерновых, зернобобовых и масличных культур, оказания иных услуг. В частности, 01.07.2017 между обществом «Элеваторхолдинг» и обществом «Новопокровское» заключен договор хранения и оказания иных услуг № Д-117293/07-2017, по условиям которого кредитор принял на себя обязательства оказывать должнику следующие услуги: принять на хранение, просушить, очистить, хранить и вернуть с хранения зерновые, зернобобовые и масличные культуры в количестве до 50 000 тонн. 

Кредитор указывает, что должником обязательства надлежащим образом не исполнены, в результате чего образовалась задолженность в сумме 14 106 386,50 руб. в подтверждение которого представлены копии универсальных передаточных актов: № эх237 от 31.01.2018, № эх203 от 31.01.2018, № эх204 от 31.01.2018, № эх366 от 28.02.2018, № эх572 от 31.03.2018, № эх727 от 30.04.2018, № эх757 от 30.04.2018, № эх914 от 31.05.2018, № эх922 от 31.05.2018, № эх1448 от 31.08.2018, № эх1475 от 31.08.2018, № эх1648 от 30.09.2018, № эх1673 от 30.09.2018, № эх2493 от 31.12.2018, № эх97 от 31.01.2019, № эх283 от 28.02.2019, № эх1634 от 31.07.2017, № эх1619 от 31.07.2017, № эх1930 от 31.08.2017, № эх2402 от 31.10.2017, № эх2440 от 31.10.2017, № эх от 31.10.2017 № эх-1346 от 31.10.2017, № эх от 30.11.2017, № эх-1445 от 30.11.2017. 

27.11.2017 между кредитором и должником заключен договор хранения и оказания иных услуг № Д-126895/12-2017, по условиям которого кредитор принял на себя обязательства оказывать должнику следующие услуги: принять на хранение, просушить, очистить, хранить и вернуть с хранения зерновые, зернобобовые и масличные культуры в количестве до 200 000 тонн. 

Задолженность должника по названному договору составляет 3 057 032,95 руб., и в ее подтверждение представлены копии универсальных передаточных актов: № эх2417 от 14.12.2018, № эх2293 от 31.11.2018, № эх2247 от 30.11.2018. 

01.07.2016 между обществом «Элеваторхолдинг» и обществом «Новопокровское» заключен договор хранения и оказания иных услуг № Д-102786/07-2016, по условиям которого кредитор принял на себя обязательства оказывать должнику следующие услуги: принять на хранение, просушить, очистить, хранить и вернуть с хранения зерновые, зернобобовые и масличные культуры в количестве до 50 000 тонн. 

Задолженность должника по названному договору составляет 357 858,56 руб. 

27.05.2014 между кредитором и должником заключен договор хранения и оказания иных услуг № 122, задолженность должника по которой составляет 108 203,40 руб., что подтверждается копиями универсальных передаточных актов: № эх1896 от 31.03.2019, № эх315 от 28.02.2019, № эх155 от 31.01.2019, № эх251 от 31.01.2018, № эх436 от 28.02.2018, № эх608 от 31.03.2018, № эх772 от 30.04.2018, № эх941 от 31.05.2018, № эх1059 от 30.06.2018, № эх1339 от 31.07.2018, № эх1499 от 31.08.2018, № эх1709 от 30.09.2018, № эх2353 от 31.11.2018, № эх2575 от 31.12.2018, № эх248 от 31.01.2017, № эх594 от 28.02.2017, № эх862 от 31.03.2017, № эх1004 от 30.04.2017, № эх1259 от 31.05.2017, № эх1436 от 30.06.2017, № эх1707 от 31.07.2017, № эх1960 от 31.08.2017, № эх2290 от 30.09.2017, № эх2486 от 31.10.2017, № эх2775 от 30.11.2017, № эх2999 от 31.12.2017. 

09.01.2017 между обществом «Элеваторхолдинг» и обществом «Новопокровское» заключен договор № Д-113000, по условиям которого каждая из сторон вправе предоставить в залог и выступить в качестве залогодателя, как третье лицо, для обеспечения исполнения обязательства другой стороны перед банками по кредитным договорам. 

Пунктом 1.4 договора предусмотрена обязанность сторон возмещать друг другу все понесенные расходы по оформлению передачи в залог имущества (расходы по оценке, инвентаризации, страхованию, нотариальных услуг, услуг экспресс почты, регистрации ипотеки и т.п.). 

По данному договору у общества «Новопокровское» образовалась задолженность перед кредитором в общей сумме 111 333,87 руб., что подтверждается копиями универсальных передаточных актов: № эх1463 от 30.06.2017 и отчетом о расходах за 2 квартал 2017 года, № эх2324 от 30.09.2017 и отчетом о расходах за 3 квартал 2017 года, № эх3035 от 31.12.2017 и отчетом о расходах на 31.12.2017, № эх615 от 31.03.2018 и отчетом о расходах на 31.03.2018, № эх2585 от 31.12.2018 и отчетом о расходах на 31.12.2018, № эх1067 от 30.06.2018 и отчетом о расходах на 30.06.2018. 

30.07.2018 между кредитором и должником заключен договор б/н оказания услуг, по условия которого заявитель принял на себя обязательства оказывать должнику услуги по взвешиванию сельскохозяйственной и иной продукции на автомобильных весах (механические) 5003 РС 60 Ц 13 Ас. 

По данному договору у общества «Новопокровское» образовалась задолженность перед кредитором в общей сумме 23 500 руб., в подтверждение чего представлена копия универсального передаточного акта № эх1345 от 31.07.2018. 

Кроме этого заявитель ссылался на то, что без заключения договора оказало обществу «Новопокровское» услуги по анализу зерна без договора на сумму 12 500 руб., представило в подтверждение данной задолженности копию универсального передаточного акта № эх1452/3 от 14.07.2017, счета-фактуры № эх4561/2 от 18.07.2016 и № эх-1953/2 от 30.09.2015.

Наличие образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом, а установление размера требований кредиторов в период конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве (пункт 6 статьи 16, пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление от 22.06.2012 № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом такое лицо может быть обязано раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

В Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2), от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629, от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671, от 04.02.2019 № 304-ЭС18-14031 разъяснено, что в случае наличия доказательств аффилированности кредитора к должнику, их вхождения в группу, обязательным является исследование предполагаемой независимыми кредиторами схемы выстраивания отношений внутри группы, перемещения активов, использования такого перемещения для создания (сохранения) внутригрупповой задолженности. 

В Определении Верховного суда Российской Федерации от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2) указано, что гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Поэтому, в ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении настоящего обособленного спора суды установили аффилированность должника и кредитора, как участников группы компаний «Солнечные продукты», их подконтрольность обществу с ограниченной ответственностью «ГК «Русагро».

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспаривались.

По договорам хранения заявитель принял на себя обязательства оказывать должнику следующие услуги: принять на хранение, просушить, очистить, хранить и вернуть с хранения масличные, зерновые и зернобобовые культуры. 

Суды указали, что перечисленные услуги подлежат оплате отдельно от хранения по согласованным сторонами расценкам (пункт 1.5 договора), все перечисленные услуги являются единым комплексом услуг. 

Из представленных материалов дела усматривается, что ни в одном из представленных документов не указано на взимание стоимости за приемку товара на хранение, в нарушение положений договора; несмотря на то, что универсальные передаточные акты оформлены ежемесячно: наименование оказанных услуг, равно как и наименование товара, в отношении которых оказываются услуги, различается из месяца в месяц, при этом актов о возврате зерна либо о приемке дополнительного зерна в материалы дела не представлено. 

Объяснения данным обстоятельствам заявителем в ходе рассмотрения дела представлены не были. 

В материалы дела не представлены документы, указанные в договоре, при реальности хозяйственных отношений: письменные заявки должника о намерении передать товар на хранение (пункт 2.1 договоров) и о намерении забрать товар с хранения (пункт 3.1 договоров); акты на очистку, сушку, зерна, зернобобовых и масличных культур (отраслевая форма ЗПП-34), который подтверждает факт оказания данных услуг согласно пункту 2.7 договоров. 

Заявителем представлены частично копии протоколов испытаний товара и несколько товарно-транспортных накладных, однако представленные документы невозможно идентифицировать с представленными в материалы дела договорами (они не содержат ссылки на конкретные договоры).

Суд при оценке данных документов принял во внимание тот факт, что согласно договорам, хранение товара осуществлялось с обезличением (пункт 1.2 договора). 

Принимая во внимание установленный судами факт аффилированности должника и кредитора, при рассмотрении дела судами применен повышенный стандарт доказывания, в силу которого на кредитора возложена обязанность доказать наличие на стороне должника гражданско-правовых обязательств и устранить любые сомнения в реальности долга.

Суд предложил предоставить кредитору документальные обоснования, свидетельствующие о реальности правоотношений по каждому из договоров, однако подобные документы в дело не представлены.

Экономическая целесообразность совершения названных сделок кредитором также не доказана.

Суды установили, что согласно инвентаризационной описи № 2 от 27.12.2019, размещённой на сайте https://fedresurs.ru/ сообщение № 4567920 от 09.01.2020, у должника на праве собственности имелось несколько зернохранилищ, зданий склада для зерна и других складских помещений, предназначенных для хранения зерновых культур, а именно: здание склада 1 630,3 кв.м., порядковый номер в описи 215; здание зерносклада 477,1 кв.м., порядковый номер в описи 224; здание зерносклада 626,6 кв.м., порядковый номер в описи 225; здание зерносклада 629,2,1 кв.м., порядковый номер в описи 226; здание зерносклада 801,5 кв.м., порядковый номер в описи 227; зерносклад ангарного типа на территории производственной базы 881,3 кв.м., порядковый номер в описи 353; зернохранилище 623 кв.м., порядковый номер в описи 528; зернохранилище 580 кв.м., порядковый номер в описи 529; здание склада 630,6 кв.м., порядковый номер в описи 655; здание склада 661,9 кв.м., порядковый номер в описи 656; здание склада 859,2 кв.м., порядковый номер в описи 657. 

Таким образом, у должника имелись собственные площади для хранения зерновых культур общей площадью более 8 397 кв.м. 

Учитывая изложенное, суды обоснованно отметили, что у должника отсутствовала необходимость в заключение тех договоров, на которых основаны требования кредитора, поскольку в собственности должника имелись все необходимые мощности для хранения товара, а, следовательно, предоставленные в обоснование требования сделки являются мнимыми. 

Суды также установили, что платежи по договорам не оплачивались на протяжении почти двух лет, при этом со стороны заявителя не было предпринято не только никаких попыток взыскать задолженность по договорам и желание прекратить договорные отношения, а, наоборот, имело место заключение новых договоров, поддержание отношений между сторонами, в результате которых задолженность должника продолжала только возрастала.

Доказательств ведения претензионной работы, отражения в бухгалтерской отчетности данной задолженности сторонами в материалы дела не представлено.

В качестве основания для включения задолженности в размере 108 203,40 руб. заявителем указан договор хранения и оказания иных услуг № 122 от 27.05.2017. 

Между тем, в материалы дела представлен договор аренды имущества № 122 от 27.05.2014. 

Текст представленного договора не определяет перечень арендованного имущества и размер арендной платы, а содержит отсылку к актам приема -передачи, которые должны определять данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передача в аренду, а также размер арендной платы (пункт 1.2 договора). К данному договору в материалы дела приложен лишь один акт приема - передачи от 27.05.2014, в котором указано наименование имущества – Трактор МТЗ-80-экскаватор и только его инвентарный номер – Б00000693. 

При этом общество «Элеваторхолдинг» в дополнительных пояснениях указывает, что инвентаризационная опись, представленная в материалы дела, свидетельствует о принадлежности данной самоходной машины на праве собственности обществу «Элеваторхолдинг». 

Суды, руководствуясь ранее действовавшим Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации»; Правилами государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (Гостехнадзора), утвержденными Минсельхозпродом России 16.01.1995) и действующим в настоящее время законодательством (Федеральный закон от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; постановление Правительства Российской Федерации от 21.09.2020 № 1507 «Об утверждении Правил государственной регистрации самоходных машин и других видов техники») указали, что трактора и иные самоходные машины должны иметь Паспорт машины, а также регистрацию в органах Гостехнадзора с выдачей свидетельств и государственных номерных знаков. 

Кроме того, идентифицирующими данными такой техники являются присваиваемые производителями номера двигателей, шасси и других основных компонентов (кузова, рамы, кабины). В обычной практики заключения договоров аренды самоходных машин указываются несколько идентифицирующих данных, включая государственный регистрационный знак, данные регистрационного документа, наименование машины, тип двигателя, год выпуска, цвет кузова и другие. 

Обществом «Элеваторхолдинг» не представлены документы о собственности на Трактор МТЗ-80-экскаватор, а также доказательства ведения претензионной работы по указанному договору аренды, попыток принудительного взыскания задолженности с 2017 года и иные документы, свидетельствующие о реальности хозяйственных правоотношений.

Кроме этого, заявителем предъявлено требование о включении в реестр задолженности, возникшей, по мнению заявителя, на основании договора от 09.01.2017 № Д-113000. 

Суды установили, что договор фиксирует возможность каждой из сторон предоставлять в залог собственное имущество по обязательствам другой стороны перед банками (пункт 1.1 Договора), устанавливает взаимные обязанности по возмещению одной из сторон всех понесенных другой стороной расходов по оформлению передачи в залог имущества (пункт 1.3 Договора), а также устанавливает стоимость «услуг» по данному договору в размере 10 % от суммы всех произведенных расходов (пункт 3 Договора). 

Исходя из данных обществом «Элеваторхолдинг» дополнительных пояснений задолженность общества «Новопокровское» возникла в связи с заключением обществом «Элеваторхолдинг» и ОАО «Россельхозбанк» Договора залога № 145200/0360-5/2 от 29.06.2015 и Договора залога № 145200/0360-7.2 от 25.06.2015. 

Между тем, согласно условиям пункта 1.4 заключенного между кредитором и должником договора от 09.01.2017 № Д-113000 расходы возмещаются на основании отчетов, в которых должны быть указаны реквизиты заключенных договоров залога и документы, подтверждающие затраты. Отчеты должны быть представлены за тот месяц, в котором понесены расходы. При этом в представленных кредитором копиях отчетов реквизиты договоров залога не указаны. 

Согласно материалам дела изначально оба Договора залога были заключены в обеспечение обязательств ООО «Торговый дом Янтарный» (пункт 1.1 Договора), а также обязательств самого залогодателя – общество «Элеваторхолдинг» (пункт 2.2 Договора). 

Все заложенное имущество перечислено в Приложении 1 к Договору № 145200/0360- 5/2 от 29.06.2015 и в статье 3 Договора № 145200/0360-7.2 от 25.06.2015. 

Судами сделан вывод, что все затраты общества «Элеваторхолдинг» по оформлению передачи в залог имущества возникли до заключения договора от 09.01.2017 № Д113000 с обществом «Новопокровское». 

После заключения в интересах ООО «Торговый дом Янтарный» и самого залогодателя договоров залога были внесены изменения в данные договоры в части определения заемщиков и соответствующих обязательств, которые обеспечиваются залогом имущества общества «Элеваторхолдинг». Так, были заключены Дополнительное соглашение № 13 от 26.01.2017 к Договору № 145200/0360-5/2 от 29.06.2015 о залоге оборудования и Дополнительное соглашение № 25 от 26.01.2017 к Договору № 145200/0360-7.2 от 25.06.2015 об ипотеке (залоге недвижимости). В результате этих изменений по каждому из договоров залога всё ранее заложенное имущество обеспечивало исполнение обязательств девяти юридических лиц (не считая общества «Элеваторхолдинг») по 32 кредитным договорам. В том числе залоги обеспечивали исполнение обязательств общества «Новопокровское» по трем кредитным договорам. В последующем к Договору № 145200/0360-7.2 от 25.06.2015 об ипотеке (залоге недвижимости) было заключено Дополнительное соглашение № 26 от 15.02.2017, в результате чего общее число обеспечиваемых ипотекой кредитных договоров третьих лиц (не считая общества «Элеваторхолдинг») было увеличено до тридцати пяти. Дополнительные соглашения № 15 – 24 к Договору № 145200/0360-5/2 от 29.06.2015 о залоге оборудования также изменяют перечень заемщиков (третьих лиц) и кредитных договоров, обеспеченных залогом оборудования общества «Элеваторхолдинг». Дополнительным соглашением № 20 от 21.11.2017 к Договору № 145200/0360-5/2 от 29.06.2015 изменяется также качественный и количественный перечень оборудования, находящегося в залоге, однако доказательств подтверждающих, что в связи с этим у общества «Элеваторхолдинг» возникают расходы, которые должно возмещать общество «Новопокровское», в материалы дела не представлено. 

Согласно Отчетам к Договору от 09.01.2017 № Д-113000, к возмещению обществом «Новопокровское» предъявлены расходы по уплате государственной пошлины с указанием, в частности, пяти (Отчет от 31.12.2017) и тринадцати (Отчет от 31.03.2018) платежных поручений по 2 000 руб. каждое. При этом реквизиты договоров залога не указаны, что не соответствует условиям Договора от 09.01.2017 № Д-113000 и не позволяет соотнести расходы с договорами залога. Иные данные, позволяющие идентифицировать данные расходы с заключенным договором, также не представлены. 

Суды отметили, что представленные к договору от 09.01.2017 № Д-113000 документы не свидетельствуют об обоснованности требований кредитора и их размере. 

Не подтверждено заявителем и наличие задолженности по договору оказания услуг от 30.07.2018 б/н. 

Относительно требований, заявленных по услугам, связанным с анализом зерна без договора, суды исходили из того, что в универсальном передаточном документе от 04.07.2017. представленном в материалы дела, обозначен договор № эх-00002493/или 2498 от 04.07.2017, который в материалы дела заявителем не был представлен, а дата отгрузки, передачи, сдачи - 01.07.2017. 

Суды отметили, что содержание этого документа опровергают позицию заявителя об отсутствии договора. 

Кроме того, исходя из подлежащих оплате сумм, указанных в универсальном передаточном акте № эх-1452/3 от 04.07.2017, счете-фактуре № эх-4561/2 от 18.07.2016 и счете-фактуре № эх-1953/2 от 30.09.2015, на которых заявитель основывает свои требования, суммарная стоимость оказанных услуг составляет 8 550 рублей (4 650 + 2 000 + 1 900), однако в требованиях общества «Элеваторхолдинг» обозначена иная сумма, а именно, 12 500 рублей. Какие-либо пояснения относительно выявленных недостатков, а также уточнения заявленных требований обществом «Элеваторхолдинг» также не было представлено. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что с учетом повышенного стандарта доказывания, применяемого в деле о банкротстве при проверке обоснованности требования аффилированного кредитора, общество «Элеваторхолдинг» не доказало обоснованность своего требования, пояснений относительно экономической целесообразности заключения договоров, являющихся основанием для рассматриваемых требований не представило.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных доказательств и установление иных обстоятельств по делу. Однако полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд кассационной инстанции не наделен. 

Оснований не согласиться с выводами судов судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А57-5717/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               Р.В. Ананьев

 

                                                                                          С.Ю. Муравьев