АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2603/23 

Екатеринбург

26 июня 2023 г.

 

Дело № А76-1226/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А., 

         судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Формовочный цех № 2» (далее – общество «Формовочный цех № 2») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 по делу № А76-1226/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.06.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы общества «Формовочный цех № 2» отложено на 19.06.2023 на 14 ч 00 мин.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 19.06.2023 в режиме веб-конференции приняла участие представитель общества «Формовочный цех № 2» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2023).

 

Общество с ограниченной ответственностью «УралТрансСервис» (далее - общество «УралТрансСервис») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Формовочный цех № 2» о взыскании 63 705 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено акционерное общество «Ведение реестров компаний» (далее - общество «Ведение реестров компаний»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 исковые требования удовлетворены в полном размере. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 решение суда от 23.11.2022 оставлено без изменения.  

Не согласившись с решением суда от 23.11.2022 и постановлением суда от 13.03.2023, общество «Формовочный цех № 2» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2019 общество «Формовочный цех № 2» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2; решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» (далее -  общество «ЧелЖБИ-1») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Кассатор отмечает, что по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) общества «УралТрансСервис», «Формовочный цех № 2», «ЧелЖБИ-1» являются заинтересованными лицами через ФИО3, поскольку ФИО3 являлся единственным участником общества «УралТрансСервис» с 09.08.2011 по 20.08.2019, единственным участником и директором общества «ЧелЖБИ-1» с 10.02.2012, протоколом № 1 заседания совета директоров общества «Формовочный цех № 2» от 23.09.2016 ФИО3 избран генеральным директором общества «Формовочный цех № 2»; с 2017 года расчеты денежными средствами обществом «ЧелЖБИ-1» велись через общество «УралТрансСервис» (аффилированное лицо), что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А76 35883/2017 (определения суда от 09.04.2021, от 16.04.2021).

Общество «Формовочный цех № 2» обращает внимание на то, что осуществление обществом «УралТрансСервис» платежа от 17.08.2018 по платежному поручению № 541 в адрес общества «Ведение реестров компаний» за общество «Формовочный цех № 2» за счет денежных средств общества «ЧелЖБИ-1», поступивших в счет оплаты по договору поставки от 20.02.2018 от общества с ограниченной ответственностью «Север-Лес» (далее – общество «Север-Лес») исключают факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, как необходимого условия квалификации требования о взыскании неосновательного обогащения; считает, что ответчиком в ходе судебного разбирательства было представлено ходатайство общества «УралТрансСервис» по делу № А76-45099/2021 с таблицей расходов, повторно подтверждающей доводы управляющего о необоснованности иска ввиду включения платежа от 17.08.2018 № 541 в адрес общества «Ведение реестров компаний» за общество «Формовочный цех № 2» в статью расходов денежных средств, поступивших от общества «Север-Лес» по платежному поручению от 01.08.2018 на сумму 5 000 007 руб. 22 коп.

По мнению кассатора, судами при рассмотрении данного спора не дана оценка приведенным доводам ответчика с подтверждающими таблицами, представленными обществом «УралТрансСервис» в рамках иных судебных дел (№ А76-35883/2018, А76-45099/2021), а также преюдициально установленным обстоятельствам расходования обществом «УралТрансСервис» денежных средств общества «ЧелЖБИ-1», поступивших от общества «Север-Лес», ввиду аффилированности группы лиц.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ. 

 Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2018 по делу № А76?18426/2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Формовочный цех № 2».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2019 по делу № А76-18426/2018 общество «Формовочный цех № 2» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Общество «УралТрансСервис» 17.08.2018 перечислило обществу «Ведение реестров компаний» денежные средства в размере 48 705 руб. в назначении платежа указано: «оплата за ведение реестра по акту сверки на 16.08.2018 в сумме 41 964 руб., по счету на оплату 1139 от 01.07.2018 сумме 6 741 руб. за ЗАО «ФЦ № 2».

В дальнейшем, 17.09.2018 общество «УралТрансСервис» перечислило обществу «Ведение реестров компаний» денежные средства в размере 15 000 руб. в назначении платежа указано: «оплата за услуги счетной комиссии по счету № 1483 от 14.09.2018 в сумме 15 000 руб. за ЗАО «ФЦ № 2».

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием возвратить неосновательно приобретенные денежные средства, однако ответчик добровольно требования истца не исполнил.

Ссылаясь на то, что сумма, оплаченная истцом на расчетный счет общества «Ведение реестров компаний» за общество «Формовочный цех № 2» не возвращена последним, общество «УралТрансСервис» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика 63 705 руб. в качестве неосновательного обогащения. 

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства и доводы сторон, приняв во внимание отсутствие доказательств возврата ответчиком истцу денежных средств или предоставления какого-либо встречного исполнения, пришел к выводу, что  требования общества «УралТрансСервис» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 63 705 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Помимо этого, суд первой инстанции, констатировав, что акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018 указывает на то, что ответчик по существу признал долг, заключил, что срок исковой давности по заявленным требованиям нельзя считать пропущенным, учитывая, что с настоящим иском истец обратился в суд 18.01.2022.       

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа считает, что они подлежат отмене ввиду следующего.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 АПК РФ).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По иску о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как указывалось ранее и следует из материалов дела, 17.08.2018 общество «УралТрансСервис» перечислило обществу «Ведение реестров компаний» денежные средства в размере 48705 руб. указав в назначении платежа: «оплата за ведение реестра по акту сверки на 16.08.2018 в сумме 41964 руб., по счету на оплату 1139 от 01.07.2018 сумме 6 741 руб. за ЗАО «ФЦ № 2»; 17.09.2018 общество «УралТрансСервис» перечислило обществу «Ведение реестров компаний» денежные средства в размере 15 000 руб. указав в назначении платежа: «оплата за услуги счетной комиссии по счету № 1483 от 14.09.2018 в сумме 15 000 руб. за ЗАО «ФЦ № 2».

В связи с подтверждением факта получения ответчиком неосновательного обогащения в сумме 63705 руб., и отсутствием доказательств возврата данной суммы истцу, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных обществом «УралТрансСервис» исковых требований о взыскании с общества «Формовочный цех № 2» неосновательного обогащения в сумме 63705 руб.

Возражая относительно заявленных требований, конкурсный управляющий ответчика ссылался на то, что истец и ответчик являются аффилированными лицами через ФИО3. Определением от 28.01.2022 по делу №А76-35883/2017 в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «Челябинский завод железобетонных изделий № 1» (далее – общество «ЧелЖБИ-1») (также аффилировано с истцом и ответчиком по настоящему делу) установлено, что с 2017 года у группы компаний существовала практика ведения денежных расчетов через общество «УралТрансСервис». 

Кроме того, как указывал ответчик, при рассмотрении обособленного спора в деле №А76-35883/2017 самим обществом «УралТрансСервис» были представлены распорядительные письма за подписью директора общества «ЧелЖБИ-1» ФИО3, с просьбой произвести расчеты с третьими лицами, в том числе и за общество «Формовочный цех № 2» за счет денежных средств, поступавших от общества «Север-Лес» во исполнение договора поставки        № 20/02 от 14.03.2018.

При рассмотрении настоящего дела суды не исследовали и не дали никакой оценки тому факту, что ответчиком в ходе судебного разбирательства было представлена таблица расходов общества «УралТрансСервис» (л.д. 77-84), которая ранее представлялась  истцом в материалы дел № А76-35883/2017, № А76-45099/2021, из которой усматривается, что платеж от 17.08.2018 № 541 в адрес общества «Ведение реестров компаний» за общество «Формовочный цех № 2» включен в статью расходов денежных средств, поступивших от общества «Север-Лес». Кроме того, из указанной таблицы следует, что в тот же период  истцом оплачивались услуги по ведению реестра не только за ответчика, но и за иные организации, такие как ЗАО ФЦ №1 (№542), ЗАО ЧелЖБИ 1 (№543), ЗАО ФЦ №3 (№540), ЗАО ФЦ№4 (№539), ЗАО ФЦ№5 (№538).

Следовательно, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ, суды не исследовали и не оценили в установленном порядке все необходимые и достаточные доказательства, не установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора по существу, на основании требований и возражений сторон, в соответствии с подлежащими применению нормами права, в результате чего преждевременно сделали вывод о том, что факт возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика подтвержден материалами дела.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судам следует установить за счет чьих денежных средств осуществлялись платежи истцом, учитывая модель ведения расчетов, сложившуюся в группе компаний с 2017 года, установленную ранее в деле №А76-35883/2017, согласно которой все расчеты в группе компаний велись через общество «УралТрансСервис». При этом немаловажным обстоятельством является то, что исходя из представленной в материалы обособленного спора таблицы, платежи обществом «УралТрансСервис» производились систематически и за иные организации, входящие в группу компаний.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, данный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая изложенное, и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов о характере спорных отношений и наличии оснований для взыскания неосновательного обогащения являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, решение суда первой инстанции от 23.11.2022 и постановление апелляционного суда от 13.03.2023 подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе рассмотреть все обстоятельства настоящего спора в совокупности, представить доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые они ссылаются, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся доказательства и обстоятельства по делу, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286- 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 по делу      № А76-1226/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов