АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01, 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru 

 

Именем  Российской  Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул

 

 Дело № А03-4488/2024

 

 

Резолютивная часть решения изготовлена 08 июля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи   Ситниковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Евдокимовой Т.Ю., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению ФИО1, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод технических изделий» (656023, Алтайский край, Барнаул город, Космонавтов проспект, 10, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности за проданную долю в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время – ООО «АКФ») в размере 7000000 руб. задолженности, 1877242,55 руб. процентов за период с 17.03.2021 по 18.06.2024, продолжив начисление процентов, начисленных на сумму долга за период с 19.06.2024 по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды,

при участии в судебном заседании представителя: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 18.05.2022, удостоверение адвоката, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с уточненным иском, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод технических изделий» (далее - ответчик, общество, ООО «БЗ РТИ») о взыскании задолженности за проданную долю в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время – ООО «АКФ») в размере 7000000 руб. задолженности, 1877242,55 руб. процентов за период с 17.03.2021 по 18.06.2024, продолжив начисление процентов, начисленных на сумму долга за период с 19.06.2024 по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Исковые требования со ссылкой на статьи 307, 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы возникновением задолженности на стороне истца в результате продажи истцом доли в уставном капитале ООО «АКФ» (ранее – ООО «РМФ-Групп»), а также в результате рассмотрения дела №А78-938/2020,  что привело к начислению процентов за пользование чужими денежными средствами.

18.06.2024 ответчик в судебном заседании ходатайствовал о предоставлении времени для мирного урегулирования спора. Суд по ходатайству отложил заседание суда. Однако, результатов мирного разрешения спора ответчик не представил.

Далее представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. 

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

Ответчик, в отзыве на исковое заявление, в  последующем возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что при заключении сделки купли-продажи доли истец не сообщил покупателю (ответчику) о существующих требованиях (претензиях) к продаваемому юридическому лицу со стороны контрагента АО «Рудник «Александровский» в сумме, соразмерной стоимости продаваемой доли. В результате этого ООО «Барнаул РТИ» вынуждено было принимать меры по урегулированию требований АО «Рудник Александровский» по делу №А78-938/2020, в связи с чем оно понесло убытки, считая, что взыскиваемая сумма должна быть уменьшена на сумму понесенных ответчиком расходов по урегулированию спора с АО «Рудник Александровский». 

В судебном заседании объявлялся перерыв, в порядке статьи 163 АПК РФ, до 08.07.2024 до 13 час. 30 мин.

После окончания перерыва представитель истца поддержал уточненные исковые требования, представив возражения на отзыв ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства. 

29.07.2019, между ФИО1 (далее - Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод технических изделий» (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи доли ООО «РМФ-Групп» в размере 100 % уставного капитала (далее - договор купли- продажи).

Согласно пункту 7 договора купли-продажи стороны оценили отчуждаемую долю в 14000000 руб. 

Покупатель должен был оплатить данную сумму по графику в безналичном порядке (пункт 8 договора купли-продажи): 2500000 руб. - в срок до 15.08.2019, 4500000 руб. - в срок до 31.12.2019, 3500000 руб. - в срок до 30.06.2020, 3500000 руб. - в срок до 31.12.2020.

Договор истец исполнил, передал долю ответчику, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ 05.08.2019.

Ответчик выплатил истцу сумму 7000000 руб. следующими платежами: 2500000руб. внес 06.08.2019, 3000000 руб. внес 30.12.2019, 1500000 руб. внес 16.01.2020.

В дальнейшем, стороны заключили дополнительное соглашение от 28.05.2020, согласно которого срок окончательного расчета за проданную долю в уставном капитале перенесен на более поздний срок: 3500000 руб. - до 31.12.2020, 1500000 руб. - до 31.03.2021, 2000000 руб. - в срок до 30.06.2021 включительно.

На основании решения единственного участника ООО «РМФ-Групп» от 27.05.2020, общество переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Алтайские Композитные Футеровки» (далее - ООО «АКФ»), дата внесения записи в ЕГРЮЛ 04.06.2020.

В соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в этом пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязал в пол ном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событии, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

После приобретения доли ответчиком, контрагент ООО «РМФ-Групп» - АО «Рудник Александровский» обратилось в суд с иском к ООО «РМФ-Групп» о взыскании уплаченной по договору подряда денежной суммы.

Решением от 16.07.2020 Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78- 938/2020 с ООО «АКФ» (ООО «РМФ-Групп» до переименования) в пользу АО «Рудник Александровский» взыскана сумма в размере 13419000 руб.. в качестве возврата уплаченной за комплект резиново-металлической футеровки на барабан мельницы МПСИ 6,7x3,1 (пр-ва Outotec) для АО «Рудник Александровский» согласно ТУ 38.105.1861-88 по приложению № 2 от 12.10.2018, к договору поставки № 01-2018/7 от 30.01.2018, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 90 095 руб., всего - на сумму 13509095 руб. Данное решение суда первой инстанции оставлено в силе Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу №А78-938/2020.

Исходя из того, что пунктом 13 договора купли-продажи предусмотрена обязанность продавца компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, между истцом (продавцом доли) и ответчиком (покупателем доли) было заключено соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 (далее - Соглашение от 12.10.2020), согласно которому продавец обязался заключить с покупателем доли дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении пункта 8 договора, устанавливающего стоимость доли и порядок ее оплаты, при этом стоимость доли подлежала уменьшению до 7000000 руб. (вместо 14000000 руб.) и подлежала оплате до 31.12.2019.

Покупная стоимость доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» подлежала уменьшению в счет частичного расчета по взысканной решением от 16.07.2021 Арбитражного суда Забайкальского края по делу №А78-938/2020 задолженности. Кроме того, этим же Соглашением предусмотрено, что сумму в размере 6 509 095 руб. ФИО1 должен был перечислить ООО «Барнаул РТИ» для организации последним, как единственным участником ООО «АКФ» (ООО «РМФ-Групп»), расчета по взысканной решением от 16.07.2021            Арбитражного суда Забайкальского по делу № А78-938/2020 задолженности.

На основании данного Соглашения между истцом и ответчиком 13.10.2020 заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение к договору купли- продажи, согласно которому в пункты 7 и 8 договора внесены изменения: отчуждаемая доля оценена в 7000000 руб., оплата за долю должна была быть произведена в срок до 31.12.2019.

Кроме того, ФИО1 перечислил на расчетный счет ООО «Барнаул РТИ» 6509095 руб. платежными поручениями от 30.11.2020 № 81032579, от 14.12.2020 №81396033.

Однако, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.02.2021 по делу № А78-938/2020 решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края, поскольку выводы судов, сделанные в отношении качества спорного товара являются преждевременными. При повторном рассмотрении данного дела судом первой инстанции истец АО «Рудник Александровский» отказался от иска, в связи с чем определением от 16.03.2021  Арбитражного суда Забайкальского края производство по делу № А78-938/2020 прекращено, государственная пошлина в сумме 90095 руб. возвращена истцу.

Полагая, что основания для возложения на истца, как на продавца доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (ООО «АКФ») обязанности компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, отсутствуют, обязательство возместить ответчику убытки в сумме 13509 095 руб. не возникло, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО «Барнаул РТИ»: о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между Жаре и ко вы м В. А. и ООО «Барнаул РТИ»; о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между ФИО1 и ООО «Барнаул РТИ» о взыскании 13509095 руб. неосновательного обогащения в рамках дела №А03-14391/2022.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2023 года по делу № А03- 14391/2022 удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «Барнаул РТИ» о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий», о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020. заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий», о взыскании 13 509 095 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 решение от 23.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-14391/2022 отменено в части расторжения дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019. заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» и соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020,    заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий». В удовлетворении требований ФИО1 в указанной части отказано.

В части удовлетворения требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» в пользу ФИО1 13509095 руб. неосновательного обогащения и распределения государственной пошлины изменено.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» в пользу ФИО1 6509095руб. неосновательного обогащения, а также 4 642 руб. 69 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Соответственно, 7000000 руб. не взыскано.

При этом в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 по делу А03-14391/2022, указано следующее:

«Согласно пункту 2 Соглашения стороны договорились, что при указанных в пункте 1 обстоятельствах со стороны ФИО1 возникла обязанность выполнить условия пункта 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале в части компенсации ООО «Барнаул-РТИ» убытков, причиненных последнему в результате наступления указанных событий, а также удовлетворения требовании АО «Рудник Александровский» в полном объеме за свой счет.

Как указано в пункте 3 Соглашения, настоящим соглашением стороны устанавливают условия, при соблюдения которых ООО «Барнаул РТИ» будет полагать, что обязанность, указанная в пункте 2 настоящего Соглашения, со стороны ФИО1 выполнена полностью, а именно о заключении не позднее 13.10.2022 дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли о частичном уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале общества в счет частичного расчета по взысканной по решению суда по делу № А78-938/2020 задолженности; сумму в размере 6509 095 руб. ФИО1 не позднее 30.11.2020 перечисляет ООО «Барнаул РТИ» для организации последним как единственным участником ООО «АКФ» расчета по взысканной решением суда по делу № А78-938/2020 задолженности.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условии договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений и только в случае неясности условия договора устанавливаются путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слон и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Исходя из буквального толкования названия Соглашения как соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств и его содержания следует сделать вывод, что сторонами согласованы условия о распределении обязанностей по погашению ФИО1 взысканной по решению суда 13 509 095 руб. задолженности перед АО «Рудник Александровский», которую ФИО1 погашает путем перечислении 6509095 руб. ООО «Барнаул РТИ», а сумма 7000000 руб. - долг ООО «Барнаул РТИ перед ФИО1 за приобретенную долю в уставном капитале - остается у ООО «Барнаул РТИ».

Таким образом, произошло уменьшение стоимости доли до 7000000 руб., поскольку произошло лишь погашение задолженности ООО «Барнаул РТИ» перед ФИО1 в сумме 7000000 руб. за приобретенную за 14000000 руб. долю в уставном капитале.

Претензия  об оплате образовавшейся задолженности у ответчика, оставлена без удовлетворения. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком указанных обязательств послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению на основании следующего.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условии не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1).

Согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Как следует из части 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности: вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку в связи с отменой судом округа решения и постановления по делу №А78-938/2020 и прекращением производства по указанному делу отпали правовые основания для перечисления ООО «Барнаул РТИ» в пользу АО «Рудник Александровский» 13650059 руб. задолженности, Соглашение и дополнительное соглашение от 13.10.2020 к договору купли-продажи, заключенное во исполнение Соглашения, не подлежали исполнению в связи с отпадением основания возникновения предусмотренных в них обязанностей, соответственно, восстановлена обязанность ООО «Барнаул РТИ» перед ФИО1 по оплате долга в размере 70000000 руб. за приобретенную долю в уставном капитале и возникла обязанность ООО «Барнаул РТИ» по возврату ФИО1 6509095 руб. как неосновательного обогащение

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

Требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности, если в последующем правовое основание для такого исполнения отпало.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что, поскольку основания для удержания перечисленных истцом денежных средств отпали, в связи прекращением производства по делу №А78-938/2020 в связи с отказом истца от иска, при этом прекратилась обязанность ФИО1 по перечислению денежных средств в размере 6509095 руб. с целью погашения задолженности, взысканной решением суда от 16.07.2020 по делу № А78-938/2020 и ООО «Барнаул РТИ» уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение основания для удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства (статья 1102 ГК РФ).

Вместе с тем, денежные средства в размере 7000000 руб. является задолженностью ООО «Барнаул-РТИ» перед ФИО1 за приобретенную долю в уставном капитале по договору купли-продажи. Наличие между сторонами заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале исключает возможность применения к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении.

Таким образом, на сегодняшний день ответчик имеет перед истцом задолженность по договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019 в размере 7000000 руб.

Эту сумму ответчик должен был оплатить в сроки, установленные нотариально удостоверенным дополнительным соглашением от 28.05.2020 к договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019. а именно: 3500000 руб.- в срок до 31.12.2020, 1500000 руб. - в срок до 31.03.2021, 2000000 руб. - в срок до 30.06.2021 включительно.

Об обязанности ответчика выплатить ФИО1 задолженность в размере 7000000 рублей стало известно в день вынесения определения Арбитражного суда Забайкальского края от 16.03.2021 по делу №А78-938/2020, которым было прекращено производство по делу в связи с отказом истца от иска.

Доводы, изложенные в отзыве ответчика, являются необоснованными в связи со следующим.

Судом установлено, что в соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-групп» (переименовано в ООО «АКФ») от 29.07.2019 стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в этом пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

Однако, решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2023 года по делу №А03-14391/2022 установлено, что доказательств поставки некачественного товара в адрес АО «Рудник Александровский» по договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 в настоящее время не имеется, тем более, отсутствуют доказательства того, что убытки возникли по вине ФИО1 (л. 15 решения Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2023 года, по делу № А03-14391/2022).

В Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023, изменившим указанное выше решение суда первой инстанции по этому же делу указано: Вместе с тем, отмена Арбитражным судом Забайкальского края судебных актов по делу №А78- 938/2020 и направление дела на новое рассмотрение по причине того, что качество поставленного комплекта металлической футеровки на барабан мельницы экспертным путем не проверялось и последующий отказ АО «Рудник Александровский» от иска, обусловленный невозможностью проведения экспертизы в связи с демонтажом футеровки, не могут быть признаны существенным изменением обстоятельств, образующими необходимую совокупность условий, указанных в статье 451 ГК РФ условиям, поскольку зависели исключительно от процессуальной позиции АО «Рудник Александровский» и действий по оспариванию судебных актов по делу № А78-938/2020, в связи с чем у судов не имелось оснований для удовлетворения исковых требований в части расторжения Соглашения и дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи в связи с существенным изменением обстоятельств (стр. 7 Постановлении Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 24.11.23)

Соответственно, утверждение ответчика о том, что по вине истца у ответчика возникли убытки, обязанность возместить которые предусмотрена договором купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019. является необоснованным и противоречащим фактическим обстоятельствам дела, установленным вступившими в силу судебными актами, которые являются преюдициальными для настоящего дела.

Ссылаясь на понесенные расходы, ООО «Барнаул РТИ» не учитывает доказательств возникновения неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами нет.

При этом, от иска АО «Рудник Александровский» отказался не по причине добровольного удовлетворения требований ответчиком (ООО «АКФ»), а по причине отсутствия возможности проведения экспертизы поставленного комплекта металлической футеровки из-за его демонтажа и утраты. Проверить качество отсутствующего уАО «Рудник Александровский» комплекта, невозможно, что установлено судами.

Соответственно, заключение между ООО «АКФ» и АО «Рудник Александровский» дополнительного соглашения №1 к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018, на которое ответчик ссылается в отзыве, никакого отношения к некачественной поставке не имеет.

Так, в решении Арбитражного суда Алтайского края суда от 23 мая 2023 года, по делу № А03- 14391/2022 указано следующее:

Ссылки ответчика на возникновение у него также убытков и расходов, которые связаны с предъявлением требований АО «Рудник Александровский» в арбитражный суд в рамках дела А78-938/2020, несостоятельны...В судебном заседании представитель ответчика пояснила, почему ООО «АКФ» заключило с АО «Рудник Александровский» дополнительное соглашение к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 с Приложением №2 от 12.10.2018, ссылаясь на постановление суда кассационной инстанции от 04.02.2021 по делу № А78-938/2020. По утверждению представителя ответчика продукция поставлена надлежащего качества, установленный договором срок эксплуатации 2800 часов был выполнен, и даже превышен, так как составил 3 739 часов, что следует из рекламации АО «Рудник Александровский». Качество поставленного комплекта металлической футеровки на барабан мельницы экспертным путем не проверялось, хотя ответчик просил об этом в суде первой инстанции, что и послужило одной из причин отмены судебных актов по делу судом кассационной инстанции. А поскольку футеровка вопреки условиям договора поставки была истцом (АО «Рудник Александровский») демонтирована без ведома ООО «АКФ» и утрачена, проведение такой экспертизы оказалось невозможным. В связи с этим АО «Рудник Александровский» согласился отказаться от иска. Для сохранения партнерских отношений с АО «Рудник Александровский», для поддержания имиджа ООО «АКФ» как надежного, добросовестного партнера, собственником ООО «АКФ» и его руководителем ФИО3 приято решение заключить дополнительное соглашение к договору поставки, в соответствии с которым стоимость товара была уменьшена до 11 547 480 руб. вместо 14 514 ООО руб., при этом часть уже полученной оплаты в размере 1 871 520 руб. ООО «АКФ» должна была быть возвращена ответчику. Довода о том, что причиной уменьшения стоимости поставленного товара, дополнительное соглашение к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 с Приложением №2 от 12.10.2018 не содержит. 

Таким образом, материалы настоящего дела доказательств поставки некачественного товара в адрес АО «Рудник Александровский» по договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 в настоящее время не содержит, тем более, отсутствуют доказательства того, что убытки возникли по вине ФИО1 (стр. 14-15 решения Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2023 года, по делу № А03-14391/2022).

Все вышеуказанное было изложено в объяснении ООО «Барнаул РТИ» от 15.03.2023 по делу №А03-14391/2022 на странице 3 (приложены истцом с объяснениями по делу от 08.07.2024 года). Ответчик не должен противоречить своей позиции, изложенной по другому делу в отношении одних и тех же обстоятельств.

Суд пришел к выводу, что все остальные расходы, представленные ответчиком, непосредственно связаны с предъявлением АО «Рудник Александровский» требований к ООО «АКФ» и рассмотрением их в суде.

Вместе с тем, этих требований не имеется, в связи с отказом истца АО «Рудник Александровский» от иска.

Расходы на командировки, оплата услуг представителей, в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации возлагаются в разумных пределах на проигравшую сторону, к которой приравнивается истец, отказавшийся от иска в связи с его необоснованностью. 

Кроме того, договор на оказание консультационных (юридических) услуг от 01.10.2020 заключен не ООО «АКФ», а ООО «Барнаул РТИ» с ИП ФИО4 (г.Иркутск). Указанный индивидуальный предприниматель ни в одном процессе на стороне ООО «АКФ» не участвовал, доверенности ему ООО «АКФ» на представление интересов Общества не выдавало.

В суде первой инстанции (г. Чита) интересы ООО «АКФ» представляла                ФИО5, которая является представителем в настоящем деле.

В суде апелляционной инстанции (в г. Чите) участвовала представитель ООО «АКФ» ФИО6 по доверенности от 14.09.2020,то есть, выданной до заключения договора на оказание консультационных (юридических) услуг от 01.10.2020 с ИП ФИО4.

В суде кассационной инстанции (в г. Иркутске) интересы ООО «АКФ представляла ФИО7 также по доверенности от 14.09.2020.

При этом никто из указанных представителей с материалами дела не знакомился.

В переговорах, завершившихся подписанием дополнительного соглашения к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 с Приложением №2 от 12.10.2018 в г. Чите, участвовал ФИО3 -директор ООО «АКФ».

Доказательств выполнения ИП ФИО4 каких-либо работ или оказания юридических услуг ответчиком не представлено. Надлежащих доказательств оплаты ответчиком денежных средств ИП ФИО4 в сумме 2000000 руб. в дело также не представлено. Сумма оплачена наличными и превышает кассовый лимит. Также, отсутствуют доказательства направления ответчиком кого-либо в командировку в г. Иркутск с целью такой оплаты и доказательства выдачи необходимой суммы в подотчет представителю ООО «Барнаул РТИ».

В тоже время требование о возмещении покупателю доли (ООО «Барнаул РТИ») убытков, причиненных ему по вине продавца доли (ФИО1) в результате возникновения неучтенных на момент подписания настоящего договора (купли-продажи доли) обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникшие после подписания настоящего договора, Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, ответчиком не заявлялось. В связи с чем, возможности оценивать обоснованность и документальное подтверждение этих убытков, устанавливать вину ФИО1 или ее отсутствие в рамках настоящего дела не имеется.

Об этом прямо указано в решении суда от 23 мая 2023 года, по делу №А03-14391/2022 и в этой части вышестоящие инстанции к иной оценки доказательств не пришли. (л.д.15-16 решения Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2023 года, по делу № А03- 14391/2022).

С учетом изложенного, суд полагает, что факты, установленные судом по делу №А03-14391/2022 в отношении указанных в отзыве ответчика расходов, уже получили оценку и оснований их оценивать по другому в настоящем споре нет. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие и размер задолженности подтверждается материалами дела, исследованными в судебном заседании и не оспоренными ответчиком. 

В силу пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Ответчик наличие задолженности не оспорил.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании основного долга является правомерным и подлежит удовлетворению. 

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период 17.03.2021 по 18.06.2024 в размере  1877242,55руб.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договоров денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В силу части 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах (пункт 3 статьи 307, пункт 1 статьи 424, подпункт 3 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ). 

Согласно части 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Доводы ответчика о неправомерности начисления ему процентов за пользование чужими денежными средствами в суд не представлены.

Ввиду вышеизложенного, суд считает подлежащим удовлетворению требование о взыскании неустойки и процентов, в порядке статьи 395 ГК РФ, а также проценты по день фактической оплаты долга.

Согласно статье 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. 

Постановлением Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

Ответчик не представил доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Ответчик отсутствие вины не доказал. Оснований для применения статьи 333 ГК РФ у арбитражного суда не имеется.

При указанных обстоятельствах исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 1 статьи 112 АПК РФ).  

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом, при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 2000 руб., в связи с чем, последняя подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в возмещение его расходов.

В связи с тем, что истцом были увеличены исковые требования, недостающая сумма государственной пошлины на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 и подпункта 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая правовую позицию, выраженную в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями    309, 310, 395 Гражданского кодекса РФ, а также статьями 49, 65, 71, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод технических изделий» в пользу ФИО1 7000000 руб. задолженности, 1877242,55руб. процентов по 18.06.2024, а также 60500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод технических изделий» в пользу  ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами с 19.06.2024 по день фактической оплаты долга, исчисленные от суммы долга с учетом ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод технических изделий» в доход федерального бюджета 6886 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                      И.В. Ситникова