ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-27373/2021

г. Красноярск

29 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен  29 июня 2022 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Инхиреевой М.Н., Яковенко И.В.,

при секретаре судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис»: ФИО1, представителя по доверенности от 28.12.2021, паспорт, удостоверение адвоката,

при участии в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ»: ФИО2, представителя по доверенности от 11.03.2022, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 18 апреля 2022 года по делу №  А33-27373/2021,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – истец, ООО «Мегаполис») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «СИБСТРОЙИНВЕСТ») о взыскании 5 600 000 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 апреля 2022 года иск удовлетворен, взыскано с ООО «СИБСТРОЙИНВЕСТ» в пользу ООО «Мегаполис» 5 600 000 рублей неосновательного обогащения. 

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что судом не установлены и не указаны обстоятельства перечисления истцом ответчику суммы займа, отражения движения денежных средств по спорному договору займа в налоговых отчетностях сторон в периоды совершения сделки, не установлена цель предоставления суммы займа для сторон в договоре, оставлен без внимания факт того, что в платежных поручениях основанием платежа указан договор займа. Указывает, что участником ООО «Мегаполис» с долей 50% согласно выписке ЕГРЮЛ является ФИО3, оставшиеся 50% доли в уставном капитале общества принадлежали умершему (09 декабря 2020 года) ФИО4 (бывшему директору ООО «СИБСТРОЙИНВЕСТ»), гражданскому супругу генерального директора ООО «Мегаполис» ФИО3; заем имел корпоративный и аффилированный характер, судом не дана оценка данных обстоятельств дела. По мнению ответчика, не имея документации ООО «Сибстройинвест» (бухгалтерского баланса, первичной документации, оригиналов заключенных договоров, соглашений и т.д.) невозможно установить фактическую кредиторскую задолженность перед истцом, так как действующее гражданское законодательство предусматривает различные виды исполнения обязательств по договорам займа (соглашение о взаимозачете встречных требований, новация и т.д.). Полагает, что в отсутствие документации невозможно установить точный срок исполнения возможного договора, так же возможно имели место быть различные дополнительные соглашения к данному договору, в частности о сроке займа.

Судебной коллегией установлено, что от истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу. 

Представитель ответчика пояснил, что указанный отзыв не получал. Заявил ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с доводами отзыва и предоставлением своих возражений по его доводам.

Представитель истца на вопрос суда пояснил, что не настаивает на приобщении своего отзыва к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, учитывая отсутствие ходатайства истца, определил: отказать в приобщении отзыва истца к материалам дела; отказать в удовлетворении ходатайства представителя ответчика об отложении судебного заседания.

Поступивший от истца отзыв на апелляционную жалобу ввиду его поступления в электронном виде через систему «Мой арбитр» судом не возвращается.

В судебном заседании представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы. Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения по вопросам суда.

Представитель истца изложил возражения на апелляционную жалобу. Просит суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Дал пояснения по вопросам суда.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

В материалы дела представлен договор займа № 1 от 31 июля 2020 года (далее – договор), по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (займодавец) обязалось перечислить на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (заемщик) 5 600 000 рублей, а  заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1.1 предметом договора является заем на сумму 5 600 000 рублей под 4.25 % годовых.

Согласно пункту 2.1 указанного договора займодавец перечисляет сумму займа на расчетный счет заемщика, указанный в разделе 8 договора.

Согласно пункту 2.3 договора заем предоставляется на срок один год.

Договор вступает в силу с момента перечисления займодавцем заемщику суммы займа полностью или в части.

По платежному поручению № 96 от 31.07.2020 ООО «Мегаполис» перечислило 5 600 000 рублей ООО «Сибстройинвест».

Принадлежность расчетного счета, на который были переведены денежные средства, ООО «Сибстройинвест» подтверждена сведениями о банковских счетах, представленными ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска (ответ на запрос от 20.01.2022 № 2.2-113/00159).

Поступление денежных средств на счёт ООО «Сибстройинвест» заявителем апелляционной жалобы не оспаривается, подтверждается выпиской по операциям на счете от 17.03.2022 № 408861, представленной ПАО «Сбербанк России».

В претензии, направленной в адрес ответчика 07.09.2021, истец просил уплатить общую сумму задолженности по договору займа в размере 5 862 504, 31 рублей.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В материалы дела представлен подлинный договор займа № 1 от 31.07.2020, подписанный со стороны заёмщика директором ФИО4, проставлены оттиски печатей сторон.

Из материалов дела следует, что ФИО4 умер 09.12.2020.

В ходе рассмотрения спора ответчиком было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности ФИО4 подписи в договоре займа № 1 от 31.07.2020.

Договор займа № 1 от 31.07.2020 исключен истцом из числа доказательств, в связи с чем судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной почерковедческой экспертизы, правовым основанием иска является неосновательное обогащение.

В ответ на запрос суда ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска представлены сведения, согласно которым ООО «Сибстройинвест» открыты счета в АО «Райффайзенбанк» № 40702810807000050308, в АО «Альфа-Банк» № 40702810623300006974, в ПАО «Сбербанк России» № 40702810831000007259.

ПАО «Сбербанк России» представлена выписка по счёту № 40702810431120100517, открытому ООО «Мегаполис», за период с 01.01.2019 по 16.03.2022, согласно которой 31.07.2020 ответчиком от истца со счёта № 40702810831000007259 получены денежные средства в сумме 5 600 000 рублей с назначением платежа: «Предоставление процентного займа по договору № 1 от 31.07.2020 по ставке 4,25% годовых. Сумма 5600000-00, без налога (НДС)».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности на стороне ответчика  неосновательного обогащения в сумме 5 600 000 рублей.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 5 600 000 рублей подтверждается представленными в материалы дела платежным поручением № 96 от 31.07.2020, выпиской ПАО «Сбербанк России по операциям по счёту № 40702810431120100517 от 17.03.2022 № 408861, а также подтверждён заявителем апелляционной жалобы в судебном заседании.

Истцом в материалы дела представлен договор займа № 1 от 31 июля 2020 года, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (займодавец) обязалось перечислить на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (заемщик) 5 600 000 рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

В судебном заседании 14 января 2022 года ответчиком было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности ФИО4 подписи в договоре займа № 1 от 31.07.2020. Ходатайство о назначении судебной экспертизы принято судом к рассмотрению, в удовлетворении отказано, поскольку договор займа от 31.07.2020 № 1 исключен истцом из числа доказательств по делу. Кроме того, в связи со смертью ФИО4 отбор экспериментальных образцов почерка для последующей передачи эксперту не представляется возможным.

Таким образом, факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 5 600 000 рублей подтвержден материалами дела. 

Факт получения истцом встречного предоставления судом не установлен. 

Относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих наличие у ответчика правовых оснований для получения указанных в иске денежных средств, суду не представлено. Доказательств, подтверждающих возврат истцу денежных средств в сумме 5 600 000 рублей или предоставление истцу иного встречного предоставления, ответчиком также не представлено. 

Поскольку ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие наличие правовых оснований для удержания спорных денежных средств, а также доказательства  возврата денежных средств истцу, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем правомерно признал исковые требования  подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что судом первой инстанции неправомерно не принят во внимание заключенный сторонами договор займа, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Как следует из материалов дела, договор займа от 31.07.2020 № 1 был исключен истцом из числа доказательств по делу в связи с заявлением ответчиком, в целях проверки подлинности подписи в представленном истцом договоре займа, ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности ФИО4 (директору ответчика на момент заключения спорного договора) подписи в договоре займа № 1 от 31.07.2020. При дальнейшем рассмотрении дела в суде первой инстанции возражений относительно исключения спорного договора из материалов дела ответчик суду не заявлял.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения (правило эстоппель - принцип утраты права на защиту или возражение при недобросовестном или противоречивом поведении).

При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением. 

В рассматриваемой ситуации ответчик демонстрирует противоречивое поведение, изменяя свою правовую позицию по отношению к представленному истцом договору займа.

Поэтому суд апелляционной инстанции полагает необходимым применить к данной ситуации принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, не допуская злоупотребления ими.

При установленных по делу обстоятельствах, ссылка ответчика на корпоративный и аффилированный характер сделки не может быть принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергает выводы суда о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика спорной суммы в отсутствие встречного предоставления.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 апреля 2022 года по делу №  А33-27373/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

Е.В. Белоглазова

Судьи:

 

М.Н. Инхиреева

 

И.В. Яковенко