ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-3145/2023

г. Саратов

25 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Заграничного И. М., Романовой Е. В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дябиной В. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Астраханской области от 23 мая 2025 года по делу № А06-3145/2023 

по иску ФИО1 

к ФИО2, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Тимория» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

- от ФИО2 представитель ФИО5 по доверенности от 15.02.2025, выданной сроком на один год;

- от ФИО4 представитель ФИО5 по доверенности от 12.02.2025, выданной сроком на один год;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к ФИО2 (далее – ФИО6, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил:

- признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества сограниченной ответственностью «Тимория» (далее – ООО «Тимория») до 20 000 рублей путем внесения вклада ФИО6 и включение в состав участников Общества ФИО6, оформленные решением единственного участника ООО «Тимория» № 2 от 29.04.2019;

- признать недействительной сделку по отчуждению 50% доли уставного капитала ООО «Тимория» ФИО6, оформленную решением единственного участника ООО «Тимория» № 2 от 29.04.2019, выразившуюся в увеличении уставного капитала ООО «Тимория» до 20 000 рублей за счет вклада ФИО6 в уставный капитал Общества;

- признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО «Тимория» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 23.05.2025 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства.

По состоянию на 25.04.2019 ФИО1 являлся единственным участником ООО «Тимория»; при создании данного общества его уставный капитал сформирован в размере 10 000 руб. и по состоянию на 25.04.2019 не изменился.

25.04.2019 ФИО2 обратился в ООО «Тимория» с заявлением, в котором указал, что на основании пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «Тимория» просит принять его в состав участников Общества с внесением вклада в уставный капитал в денежной форме. Размер вклада – 10 000 руб. Вклад будет внесен им в течение трех месяцев с момента принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала Общества. 

29.04.2019 единственный участник ООО «Тимория» ФИО1 принял решение единственного участника ООО «Тимория» № 2 о нижеследующем:

1. Увеличить уставный капитал Общества за счет внесения вклада третьим лицом до 20 000 рублей в связи с внесением вклада в уставный капитал Общества гражданином республики Азербайджан ФИО2 в размере 10 000 рублей.

2. Принять в Общество ФИО2 за счет внесения им вклада в уставный капитал Общества. Одновременно установить, что внесение вклада третьим лицом должно быть осуществлено в течение трех месяцев со дня принятия настоящего решения.

3. Определить доли участников в уставном капитале Общества в связи с внесением вклада ФИО2 следующим образом:

- ФИО1: номинальная стоимость доли – 10.000 рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества;  

- ФИО2: номинальная стоимость доли – 10.000 рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества. 

4. Внести изменения в п.п. 1.3, 1.7, 1.8, 8.1, 8.2, .8.3, 8,4, 8.5 Устава Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет внесения вклада третьим лицом.

Соответствующие изменения по заявлению ФИО1 были 15.05.2019 внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тимория».

Платежным поручением от 30.04.2019 № 72049 ООО «Тимория» были перечислены денежные средства в счет оплаты вклада в уставный капитал.

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что принял решение № 2 от 29.04.2019 под влиянием обмана со стороны отца ответчика ФИО2 - ФИО7 Миргияса, который просил включить его сына в состав участников ООО «Тимория» взамен на внесение его сыном ФИО6о дополнительного вклада в имущество Общества в виде приобретения 3-4 кораблей. Однако корабли ответчиком так приобретены и не были. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

ООО «Тимория», поддерживая требования истца, указало, что 30.08.2022 в адрес Общества поступило заявление представителя ФИО6, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 10.09.2021 ФИО8, которым сообщалось, что платеж в размере 10.000 рублей, исполненный на основании платежного поручения № 72049 от 30.04.2019, является ошибочным.

В заявлении представитель просил возвратить денежные средства в размере 10.000 рублей плательщику (третьему лицу), перечисленные на основании платежного поручения № 72049 от 30.04.2019 с процентами, рассчитанными н соответствии со статьей 395 ГК РФ, а также предпринять меры по исключению недостоверной информации из ЕГРЮЛ об участнике ООО «Тимория» - ФИО6

В ответ на вышеуказанное заявление ООО «Тимория» третьему лицу были возвращены денежные средства в размере 10.000 рублей, якобы внесенные в качестве вклада в уставный капитал Общества, что подтверждается платежным поручением № 427 от 21.12.2022.

По мнению третьего лица, ввиду наличия вышеуказанных обстоятельств увеличение уставного капитала ООО «Тимория», принятого на основании решения единственного участника № 2 от 29.04.2019, в силу пункта 2.2 части 2, части 3 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является несостоявшимся, а сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ФИО2 как участника Общества — недостоверными. 

Третье лицо полагает, что вышеизложенные факты свидетельствуют о наличии признаков мнимости сделки по принятию в состав Общества гр. ФИО6, влекущих за собой ее ничтожность.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. 

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. 

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В случае несоблюдения указанного срока внесения дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об ООО).

Как было указано выше, решение об увеличении уставного капитала ООО «Тимория» за счет вклада ФИО2 принято ФИО1 29.04.2019, внесение вклада осуществлено 30.04.2019 (платежное поручение от № 72049).

В обоснование своего требования о признании увеличения уставного капитала ООО «Тимория» несостоявшимся истец ссылается на то, что 30.08.2022 в адрес Общества поступило заявление представителя ФИО6, действующего па основании нотариально удостоверенной доверенности от 10.09.2021 ФИО8, которым сообщалось, что платеж в размере 10.000 рублей, исполненный на основании платежного поручения № 72049 от 30.04.2019, является ошибочным.

В заявлении ФИО8 от имени ФИО6 указал, что вышеуказанный платеж был исполнен третьим лицом без его ведома и поручения, просил возвратить денежные средства в размере 10.000 рублей плательщику (третьему лицу), перечисленные на основании платежного поручения № 72049 от 30.04.2019 с процентами, рассчитанными н соответствии со статьей 395 ГК РФ, а также предпринять меры по исключению недостоверной информации из ЕГРЮЛ об участнике ООО «Тимория» - ФИО6

В ответ на вышеуказанное заявление ООО «Тимория» третьему лицу были возвращены денежные средства в размере 10.000 рублей, якобы внесенные в качестве вклада в уставный капитал Общества, что подтверждается наличием платежного поручения № 427 от 21.12.2022.

Как усматривается из материалов дела, заявление об ошибочности платежа в размере 10.000 руб., исполненного на основании платежного поручения № 72049 от 30.04.2019 было подано не самим ФИО2, а его представителем ФИО8, действующим на основании доверенности от 10.09.2021.

Как следует из доверенности от 10.09.2021 (т. 2, л.д. 136, 137) ФИО2 уполномочивает ФИО8, в том числе, представлять его как учредителя в ООО «Тимория», созданном и зарегистрированном в Российской Федерации в соответствии с требованиями законодательства Азербайджанской Республики и Российской Федерации, участвовать от его имени в общих собраниях, выступать с предложениями, голосовать, подавать документы, письма, ходатайства, договоры, заявления, жалобы и предложения, расписываться, получать готовые документы, в соответствии с законодательством Российской Федерации в целях защиты прав и интересов учредителя представлять его в государственных органах, ведомствах и организациях Российской Федерации, публичных юридических лицах, правоохранительных органах, судах, коммерческих и некоммерческих организациях, отечественных и иностранных банках, зарегистрированных в РФ, филиалах, в некредитных организациях, подавать от его имени документы, сделки и договоры, письма, заявления, жалобы, предложения, Ходатайства, апелляции, подписывать, получать готовые документы, заключать мировые соглашения, открывать счет в банке, осуществлять приходно-расходные операции по счету в банке, подавать документы от его имени, подписывать документ, получать готовые документы, уплачивать государственные пошлины и другие обязательные платежи в соответствии с законодательством, и доверяет осуществление других полномочий, связанных с учредительством в ООО «Тимория».

Как обоснованно указал суд первой инстанции, из перечня полномочий, указанных в доверенности от 10.09.2021, следует, что действия ФИО8 по подаче заявления об ошибочности платежа в размере 10.000 руб., исполненного на основании платежного поручения № 72049 от 30.04.2019, не только выходят за пределы этих полномочий, но и явно вступают в противоречие с ними, поскольку ФИО8 уполномочивался представлять интересы ФИО2 именно как участника ООО «Тимория» и в связи с участием в Обществе.

Судом первой инстанции не установлено, что, заявляя об ошибочности платежа в размере 10.000 руб., исполненного на основании платежного поручения № 72049 от 30.04.2019, ФИО8 выражал действительную волю ФИО2.

Сам ФИО2, участвуя в судебном заседании в суде первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, пояснил, что не давал указаний ФИО8 о подаче заявления об ошибочности платежа в размере 10.000 руб., исполненного на основании платежного поручения № 72049 от 30.04.2019. Ответчик указал, что не считает, что внесение вклада в уставный капитал ООО «Тимория» осуществлено им ошибочно, подтвердил свое действительное волеизъявление на подачу заявления о принятии его в состав участников ООО «Тимория», на осуществление им платежа в счет внесения вклада в уставный капитал ООО «Тимория» и на участие в Обществе в качестве его участника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанци пришел к обоснованному выводу, что подписанное ФИО8 от имени ФИО2 заявление об ошибочности платежа в размере 10.000 руб., исполненного на основании платежного поручения № 72049 от 30.04.2019 не имеет юридической силы и не влечет для ООО «Тимория» и для ФИО2 правовых последствий.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что в представленном истцом в суд протоколе допроса нотариусом свидетеля ФИО8 (т. 2, л.д. 168) на вопрос нотариуса: «Направлялось ли Вами в ООО «Тимория» заявление от 30.08.2022 года об отсутствии намерения на фактическое вхождение ФИО2 в состав участников Общества? Если да, то по какой причине и в связи с какими обстоятельствами данное заявление было подано в ООО «Тимория», ФИО8 ответил: «Нет, не направлялось никакого заявления».

При этом, при опросе свидетеля ФИО8 арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела в судебном заседании 13.01.2025 свидетель, обозрев письмо от 30.08.2022, указал, данное письмо подписано им, но письмо им не готовилось, его кто-то подготовил, а он подписал. Кто подготовил письмо, свидетель пояснить не смог.

Учитывая, что решение об увеличении уставного капитала ООО «Тимория» за счет вклада ФИО2 принято ФИО1 29.04.2019, внесение вклада осуществлено 30.04.2019, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что установленный статьей 19 Закона об ООО срок внесения дополнительных вкладов не нарушен, и основания для признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся - отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ). 

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки. 

Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. 

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункты 1, 2 статьи 154 ГК РФ).

В обоснование своих требований в данной части, истец указывал на то, что мотивом при принятии решения от 29.04.2019 являлось внесение принимаемым в состав участников ООО «Тимория» ФИО6 дополнительного вклада в имущество Общества в виде приобретения 3-4 кораблей. Истец указывает на то, что об этом дал обещание его отцу - ФИО3 ФИО7 Миргияс - отец ФИО2 при обращении с просьбой принять его сына ФИО2 в состав участников ООО «Тимория».

В качестве доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, истцом представлены свидетельские показания ФИО3.

Возражая против требований истца в данной части, ответчик указал на то, что в качестве вклада им внесен в уставный капитал ООО «Тимория» вклад в виде денежной суммы в размере 521.850 долларов США, которые были переданы его отцом ФИО7 Миргиясом отцу истца - ФИО3. Данный факт подтверждается отчетом о взаиморасчетах между сторонами («МИР», IMO, 8721416, 2019-2020 г.г.), который содержит указание о передаче денежных средств и дальнейшем распоряжении этими средствами, что следует из самого документа, а именно: «ФИО3 (отец ФИО1) получил от ФИО2 следующую сумму и использовал ее по назначенным целям для выкупа и капитального ремонт судна «МИР» (IMO 8721416), находящегося на балансе компании «Тимория». Выплата указанной суммы - 521 850 долларов США, к сроку в приложении к настоящему документу».

В материалы дела ответчиком был представлен указанный документ, подписанный ФИО3, ФИО1 и генеральным директором ООО «Тимория» ФИО9 (т. 2 л. д. 86 – 88), содержащий сведения о том, что ФИО3 получил от ФИО2 сумму 521 850 долларов США и использовал ее по назначенным целям для выкупа и капитального ремонт судна «МИР» (IMO 8721416), находящегося на балансе компании «Тимория». Выплата указанной суммы к сроку в приложении к настоящему документу.

Не оспаривая, по сути, получение указанных денежных средств, истец указал, что они получены в качестве займа и возвращены ответчику в сумме 440.000 долларов США.

В доказательство указанных обстоятельств истцом представлены копии следующих документов:

- расписка от 18.06.2020, согласно которой ФИО10 получил от ФИО3 для передачи ФИО2 33.000 долларов США (т. 2, л.д. 113);

- расписка от 17.08.2020, согласно которой ФИО11 получил от ФИО3 для передачи ФИО2 39.520 долларов США (т. 2, л. д. 114);

- расписка от 21.09.2020, согласно которой ФИО11 получил от ФИО3 для передачи ФИО2 39.520 долларов США (т. 2, л. д. 115);

- расписка от 09.12.2020, согласно которой ФИО11 получил от ФИО3 для передачи ФИО2 30.000 долларов США (т. 2, л. д. 116);

- расписка от 12.12.2021, согласно которой ФИО11 получил от ФИО3 для передачи ФИО2 15.000 долларов США (т. 2, л. д. 117);

- расписка от 07.07.2021, согласно которой Алифага получил от ФИО3 для передачи ФИО2 14.000 долларов США (т. 2, л. д. 119);

- расписка от 30.09.2021, согласно которой ФИО11 получил от ФИО3 для передачи ФИО2 15.000 долларов США (т. 2, л. д. 120);

- расписка от 09.01.2022, согласно которой ФИО12 получил от ФИО3 для передачи ФИО2 6.300 долларов США (т. 2, л. д. 121);

- расписка от 12.10.2022, согласно которой ФИО8 получил от ФИО3 для передачи займодавцу ФИО2 50.000 долларов США в счет погашения долга по договору займа. Также ФИО8 указывает, что ранее также получил от ФИО3 денежные средства в счет погашения долга по договору займа в размере 313.048 долларов США с целью передачи займодавцу ФИО2. Указанные средства были им переданы ФИО2 в полном объеме и получены Займодавцем (т. 2, л. д. 122);

- расписка от 21.10.2022, согласно которой ФИО8 получил от ФИО3 для передачи займодавцу ФИО2 50.000 долларов США в счет погашения долга по договору займа. Также ФИО8 указывает, что ранее также получил от ФИО3 денежные средства в счет погашения долга по договору займа в размере 413.048 долларов США с целью передачи займодавцу ФИО2. Указанные средства были им переданы ФИО2 в полном объеме и получены Займодавцем (т. 2, л. д. 123);

- расписка от 11.11.2022, согласно которой ФИО8 получил от ФИО3 для передачи займодавцу ФИО2 50.000 долларов США в счет погашения долга по договору займа. Также ФИО8 указывает, что ранее также получил от ФИО3 денежные средства в счет погашения долга по договору займа в размере 513.048 долларов США с целью передачи займодавцу ФИО2. Указанные средства были им переданы ФИО2 в полном объеме и получены Займодавцем (т. 2, л. д. 124);

- расписка от 11.11.2022, согласно которой ФИО8 указывает, что ранее полученные от ФИО3 денежные средства в размере 513.048 долларов США были им переданы ФИО2 в полном объеме и получены Займодавцем (т. 2, л. д. 125);

- расписка от 2022 года, согласно которой ФИО8 получил от ФИО3 для передачи займодавцу ФИО2 50.000 долларов США в счет погашения долга по договору займа. Также ФИО8 указывает, что ранее также получил от ФИО3 денежные средства в счет погашения долга по договору займа в размере 463.048 долларов США с целью передачи займодавцу ФИО2. Указанные средства были им переданы ФИО2 в полном объеме и получены Займодавцем (т. 2, л. д. 126).

По ходатайству ответчика судом первой инстанции в качестве свидетеля был опрошен ФИО4 (ФИО7 Миргияс) который пояснил, что не договаривался с ФИО13 Фархадом о покупке кораблей. Они договорились о том, что ФИО7 Миргияс предоставит ФИО13 Фархаду на развитие фирмы 250.000 долларов США. Эти денежные средства ФИО7 Миргияс ФИО13 Фархаду передал. А впоследствии по просьбе ФИО13 Фархада передал ему еще 280.000 долларов США. Это был не займ, а деньги на развитие фирмы - Общества с ограниченной ответственностью «Тимория». Денежные средства, которые ему передал ФИО3 (это около 200.000 - 250.000 долларов США) – это не возврат займа, а распределение прибыли от деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Тимория». Эти денежные средства (около 200.000 - 250.000 долларов США) передавались на протяжении около 3-х лет.

Принимая во внимание противоречивые показания свидетелей - ФИО3 и ФИО4 суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о невозможности признания достоверно установленным факт того, что ФИО2 принимался в ООО «Тимория» с обязательством внесения дополнительного вклада в имущество Общества в виде приобретения 3-4 кораблей.

Кроме того, статьей 162 ГК РФ установлено, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Как верно указал суд первой инстанции, сделка между ФИО1 и ФИО2 о внесении ФИО2 в имущество ООО «Тимория» дополнительного вклада в виде приобретения 3-4 кораблей в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 161 ГК РФ должна была быть совершена в письменной форме.

Учитывая, что совершение такой сделки в письменной форме не представлено, суд первой инстанции обоснованно отметил, что в этом случае, стороны лишены права ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания.

Также судом первой инстанции учтено, что ответчик не признал факта получения денежных средств через ФИО8.

При этом, в представленных истцом расписках, в которых ФИО8 указывает, что денежные средства в счет погашения долга по договору займа переданы ФИО2 в полном объеме и получены займодавцем отсутствуют подписи ФИО2 и, соответственно, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, такая расписка не может подтверждать факт передачи ФИО2 денежных средств.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении последствий пропуска истцом исковой давности.            

Сделки, совершенные под влиянием обмана, относятся к категории оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу данной нормы, начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, определяется осведомленностью участника сделки о нарушении его прав недобросовестными действиями либо бездействием контрагента или иного лица заинтересованного в совершенной сделке.

Истец считает, что обманом со стороны ответчика является обещание отца ответчика ФИО2 - ФИО7 Миргияса внесения его сыном ФИО6о дополнительного вклада в имущество ООО «Тимория» в виде приобретения 3-4 кораблей в обмен на принятие его сына ФИО2 в состав участников ООО «Тимория».

Решение о включении ФИО2 в состав участников ООО «Тимория» было принято истцом 29.04.2019.

Согласно абзацу 5 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

 Пунктом 2.2 статьи 19 Закона об ООО установлено, что в случае несоблюдения указанного срока увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, не позднее, чем по истечении шести месяцев со дня принятия истцом решения о включении ФИО2 в состав участников ООО «Тимория», истец был осведомлен о том, что обещание о внесении дополнительного вклада в имущество ООО «Тимория» в виде приобретения 3-4 кораблей, если таковое имело место и на что ссылается истец в качестве основания признания сделки недействительной, не исполнено и, следовательно, по истечении этого срока истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На эти же обстоятельства неоднократно указывает и сам истец в своих исковом заявлении и в уточнениях к нему (т. 1 л.д. 3, л. д. 119).

Шестимесячный срок со дня принятия истцом решения о включении ФИО2 в состав участников ООО «Тимория» истек 29.10.2019.

Следовательно, течение срока исковой давности о признании решения о включении ФИО2 в состав участников ООО «Тимория» началось 30.10.2019 и истекло, соответственно, 30.10.2020.

Учитывая, что истец с настоящим иском обратился в арбитражный суд 12.04.2023, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности по заявленному требованию истцом пропущен.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части.

 Также истец считает, что сделка по отчуждению 50% доли уставного капитала ООО «Тимория» ФИО2, оформленная решением единственного участника ООО «Тимория» № 2 от 29.04.2019, выразившаяся в увеличении уставного капитала ООО «Тимория» до 20.000 рублей за счет вклада ФИО2 в уставный капитал Общества, является притворной сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. 

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (пункт 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25). 

Содержащиеся в оспариваемой норме положения направлены на защиту одних участников гражданского оборота от проявлений недобросовестности других участников и призваны обеспечить защиту их имущественных прав (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 июня 2011 года № 835-О-О, от 27 февраля 2020 года № 390-О, от 29 сентября 2022 года № 2426-О и др.). 

Для признания сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 ноября 2019 года).

Между тем, истец в силу притворности оспаривает одностороннюю сделку, им же совершенную.

При этом сделки по передаче денежных средств ФИО4 ФИО3 и ФИО3 ФИО4, которые, по мнению истца, прикрыла сделка по отчуждению 50% доли уставного капитала ООО «Тимория», договором займа считает только ФИО3. ФИО4 считает, что это была сделка по внесению денежных средств в уставный капитал ООО «Тимория» и по выплате дохода от хозяйственной деятельности ООО «Тимория».

Таким образом, судом первой инстанции не установлено, что действительная воля обоих участников сделок по передаче денежных средств – ФИО3 и ФИО4 была направлена на заключение договора займа.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, действительная воля самого ФИО1 при принятии им решения № 2 от 29.04.2019 была направлена именно на отчуждение 50% доли уставного капитала ООО «Тимория» ФИО2, увеличение уставного капитала ООО «Тимория» до 20.000 рублей за счет вклада ФИО2 в уставный капитал Общества, а не на прикрытие договора займа между ФИО3 и ФИО4. 

Суд первой инстанции также отметил, что поскольку как заявляет истец, прикрывающую сделку в силу ее односторонности совершил только сам ФИО1, то ФИО2 не может в данном случае быть признан недобросовестным участником гражданского оборота.

Судом первой инстанции учтено, что сделка по отчуждению 50% доли уставного капитала ООО «Тимория» ФИО2 имела фактическое реальное исполнение - по сделке было принято решение единственного участника ООО «Тимория», был увеличен уставный капитал ООО «Тимория» до 20.000 руб., в Общество был принят участник - ФИО2, увеличение уставного капитала Общества и изменение состава участников Общества были зарегистрированы в налоговом органе.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что сделка по отчуждению 50% доли уставного капитала ООО «Тимория» ФИО2, оформленная решением единственного участника ООО «Тимория» № 2 от 29.04.2019, выразившаяся в увеличении уставного капитала ООО «Тимория» до 20.000 рублей за счет вклада ФИО2 в уставный капитал Общества, является притворной сделкой.

Кроме того, в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Сделка по отчуждению 50% доли уставного капитала ООО «Тимория» исполнена ФИО1 в момент принятия им 29.04.2019 решения единственного участника ООО «Тимория» № 2.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, течение срока исковой давности по требованию о признании сделки по отчуждению 50% доли уставного капитала ООО «Тимория» ФИО2, оформленной решением единственного участника ООО «Тимория» № 2 от 29.04.2019, выразившейся в увеличении уставного капитала ООО «Тимория» до 20.000 рублей за счет вклада ФИО2 в уставный капитал Общества, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, недействительной, началось 29.04.2019; соответственно, срок исковой давности истек 29.04.2022.

Учитывая, что истец с настоящим иском обратился в арбитражный суд 12.04.2023, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности по заявленному требованию истцом пропущен.

Учитывая положение пункта 2 статьи 199 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. 

Заявитель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не представляет. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 23 мая 2025 года по делу № А06-3145/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий О. И. Антонова  

Судьи И. М. Заграничный

 Е. В. Романова