Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-2110/2024

г. Хабаровск

24 февраля 2025 года

24 февраля 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 10 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи М.С. Шеиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.А. Клепцовой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 6800130, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 119192, 

<

...>)

о взыскании 27 922 857 руб. 33 коп.,

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Групп Лизинг»,

при участии:

от истца – Е.В. Темченко, представитель по доверенности от 09.01.2025, диплом (после перерыва);

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности № 446/24 от 09.12.2024, диплом (посредством веб-конференции);

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (далее – истец, ООО «Грузовой Контингент») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (далее – ответчик, ООО «Тандем-ТрансГрупп») о взыскании неосновательного обогащения в размере 27 933 857, 33 руб., возникшего вследствие расторжения договора аренды с правом выкупа №0444-22-ГК от 28.12.2022 (далее – Договор №0444-22-ГК), а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга, начиная с 05.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

Исковые требования мотивированны отсутствием правовых оснований для удержания ООО «Тандем-ТрансГрупп» после расторжения договора части денежных средств, которые были оплачены ООО «Грузовой Контингент» в счет погашения выкупной цены предмета аренды, нормативно обоснованы положениями статей 454, 624, 1102,1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 15.02.2024 исковое заявление принято к рассмотрению Арбитражным судом Хабаровского края в общем порядке судопроизводства, назначено предварительное судебное заседание, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Групп Лизинг».

Решением от 24.05.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.10.2024 решение от 24.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу № А73-2110/2024 Арбитражного суда Хабаровского края отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Окружным судом указано, что выводы судов об отсутствии правовых оснований для квалификации договора от 28.12.2022 № 0444-22-ГК как выкупного лизинга и, как следствие, для разрешения вопроса о возможном сальдировании обязательств его участников, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и соответствующим нормам права.

Определением от 24.10.2024 назначено предварительное судебное заседание.

ООО «Тандем-ТрансГрупп» по доводам отзыва возражает против удовлетворения исковых требований.

ООО «РЕГИОН Групп Лизинг» по доводам отзыва поддерживает позицию ответчика.

В судебном заседании 29.01.-10.02.2025 представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Как следует из материалов дела, между ООО «Тандем-ТрансГрупп» (арендодатель) и ООО «Грузовой Контингент» (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа № 0444-22-ГК от 28.12.2022, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) коммерчески пригодные и технически исправные Вагоны (далее по тексту Договора – имущество), а арендатор обязуется принять это имущество и производить арендную плату в порядке и в сроки, установленные Договором, с последующим переходом к арендатору права собственности на имущество.

Количество передаваемого арендатору на условиях договора имущества (с указанием сетевых номеров), устанавливается сторонами в Приложении к договору, являющегося его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 1.4 договора №0444-22-ГК предоставляемое в аренду имущество принадлежит арендодателю на праве финансовой аренды (лизинг) по договору, заключенному между арендодателем (лизингополучатель) и ООО «РГ ЛИЗИНГ» (лизингодатель) № 8288/281222 от 28.12.2022 года (далее - Договор финансовой аренды),  арендодатель гарантирует наличие разрешения лизингодателя на право передачи имущества в аренду арендатору.

В соответствии с пунктом  2.5 договора №0444-22-ГК при досрочном расторжении договора в т.ч. по причинам нарушения арендатором условий договора, а также при отказе арендатора от выкупа имущества, имущество считается возвращенным арендодателю с даты прибытия имущества на станции, указанные арендодателем в пределах 500 км от станции текущей дислокации, при условии выполнения требований пункта 4.2.6 договора.

Стоимость аренды и порядок расчетов установлены разделом 5 Договора.

Так, согласно пункту 5.1 договора за пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере, установленном сторонами согласно Приложений к договору. Ставка арендной платы устанавливается в рублях РФ, в расчете за одну единицу имущества в сутки.

Начисление арендной платы осуществляется согласно Приложений к договору (пункт 5.2 договора 0444-22-К).

По условиям пункта 6.2. договора №0444-22-ГК договор может быть расторгнут досрочно по инициативе арендатора с правом досрочного выкупа на основании направленного уведомления арендодателю не позднее, чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до даты, с которой арендатор намерен расторгнуть договор. В этом случае применяются положения главы 10 договора. При этом выкупная стоимость имущества определяется в соответствии с Приложениями к договору.

В соответствии с пунктом 6.3 договора №0444-22-ГК досрочное расторжение договора может иметь место по инициативе арендодателя, с учетом положений п. п. 6.3.1, 6.4, 6.5. договора.

В силу пункта 7.7 договора №0444-22-ГК в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя за исключением п. 6.3. договора или арендатора с отказом от выкупа имущества, сторона, заявившая о досрочном расторжении договора, обязана уплатить другой стороне штраф в размере 10% от выкупной стоимости имущества, указанной в Приложениях к настоящему договору на дату предполагаемого расторжения договора.

Согласно пункту 10.1 договора №0444-22-ГК передача имущества в собственность арендатору осуществляется только при условии уплаты арендатором всех арендных платежей и выкупной стоимости, а также иных платежей при досрочном расторжении договора в полном объеме и отсутствия задолженности арендатора по любым иным выплатам по договору (включая неустойки, пени и убытки) путем подписания договора купли- продажи. После уплаты арендатором всех арендных и иных платежей по договору стороны  в течение 5 (пяти) рабочих дней  подписывают акт приема-передачи имущества в собственность.

Пунктом 10.2 договора №0444-22-ГК стороны предусмотрели переход права собственности на имущество к арендатору в последний календарный день месяца уплаты арендатором всех платежей, предусмотренных пунктом 10.1 договора.

В силу пункта 10.3 договора №0444-22-ГК арендатор обязуется осуществить выплату выкупной стоимости, а также оплатить часть арендного платежа, соответствующего арендному периоду, на который приходится выкуп имущества. Указанная часть арендного платежа рассчитывается с даты последнего арендного платежа по дату выкупа имущества.

Сторонами договора также согласованы приложения к Договору: Приложение №1 от 28.12.2022, содержащее спецификацию имущества, передаваемого в аренду; Приложение №2 от 28.12.2022, Приложение №3 от 06.09.2023, Приложение №4 от 05.10.2023, Приложение №5 от 28.11.2023, содержащие расчет арендной платы и выкупной стоимости за переданное имущество согласно спецификации от 28.12.2022.

Согласно приложению № 5 от 28.11.2023 сумма арендной платы за 1 – 8 месяцы аренды составляет 4 730 400 руб., за 9 месяц – 5 157 450 руб., за 10-11 месяцы – 5 256 000 руб., за 12-18 месяцы – 5 457 480 руб., за 19-120 месяцы – 4 033 980 руб.

При этом сумма выкупной стоимости установлена в колонке 6 Приложения №5.

Выкупная стоимость на 31.12.2032 составляет 432 000 руб.

28.11.202 письмом с исх.№ 23-11/7438 ООО «Тандем-ТрансГрупп» уведомило ООО «Грузовой Контингент» о досрочном расторжении договора №0444-22-ГК с 29.01.2024 в связи с нарушением арендатором п. 4.2.5 договора аренды с правом выкупа.

ООО «Грузовой Контингент» направило претензию с требованием о возврате выкупных платежей, составляющих неосновательное обогащение после расторжения Договора №0444-22-ГК.

Поскольку претензионные требования оставлены без удовлетворения, ООО «Грузовой Контингент» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

В соответствии с пунктом  1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если имущественные интересы сторон договора, избранный ими способ удовлетворения этих интересов и предусмотренное договором распределение рисков между сторонами соответствуют предмету договора выкупного лизинга, то к отношениям сторон независимо от указанного ими наименования квалифицируемого договора и названия сторон могут быть применены положения закона, регулирующие выкупной лизинг.

В случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингодателя и лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя - с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей.

В связи с этим, как отмечено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В договоре аренды имущества с правом выкупа, напротив, в период действия договора собственник получает плату за пользование имуществом, по окончании пользования производится выкуп имущества по цене, не являющейся символической и, как правило, отвечающей рыночному уровню цен на имущество, сложившемуся к моменту выкупа (пункт 1 статьи 614, статья 624 ГК РФ), а риск передачи имущества арендатору в состоянии, не позволяющем использовать предмет аренды по назначению, возлагается на арендодателя (статьи 611 и 612 ГК РФ).

Таким образом, определяющими отличиями договоров выкупного лизинга и аренды с правом выкупа являются условия о составе ежемесячного платежа (с учетом итогового размера выкупной стоимости имущества) и о способах распределения рисков участников договора при наличии недостатков используемого имущества.

В силу статьи 22 Закона № 164-ФЗ, статей 669 и 670 ГК РФ по договору выкупного лизинга по общему правилу лизингодатель также не отвечает за недостатки переданного имущества, а лизингополучатель обязан вносить платежи вне зависимости от возможности пользоваться предметом лизинга, в том числе и в случае его случайной гибели.

В рассматриваемом случае по условиям спорного договора из содержания Приложения № 5, регламентирующего размер арендных платежей в соотношении с уменьшением выкупной стоимости имущества в период нормальной реализации соглашения сторон, усматривается систематическое уменьшение размера выкупной стоимости имущества, а также фиксации ее итогового размера в значительно меньшем размере, чем предполагаемая рыночная стоимость.

Исходя из условий раздела 3 договора от 28.12.2022 № 0444-22-ГК (условия эксплуатации), ООО «Грузовой Контингент» обязано вносить платежи в полном объеме, в том числе, если в имуществе имеются недостатки, препятствующие его эксплуатации. Между сторонами также достигнуто соглашение об особом способе распределения рисков, свойственном договору лизинга и отличном от классической аренды.

Таким образом, спорный договор по своей правовой природе является договором выкупного лизинга, что также подтверждается произведенными истцом расчетами, согласно которым выкупная стоимость включается в состав ежемесячных арендных платежей, а сумма всех разниц, на которые уменьшалась ежемесячная выкупная стоимость, равна первоначальной выкупной стоимости.

При этом взыскание с лизингополучателя платы за финансирование, причитавшейся за весь предполагавшийся срок действия договора лизинга, означало бы, что лизингополучатель продолжает оплачивать пользование финансированием, которое им уже возвращено, а лизинговая компания – получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Условие договора, определяющее права и обязанности сторон договора таким образом, что лизингополучатель обязан выплатить все лизинговые платежи, а предмет лизинга остается в собственности лизингодателя, который может осуществить его продажу, выручив денежные средства от реализации имущества, противоречит существу законодательного регулирования лизинга и нарушает баланс интересов сторон.

С учетом изложенного доводы ответчика основаны на ошибочном  толковании норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Согласно пункту 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт  2 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку материалами дела подтверждается факт сбережения ответчиком денежных средств, которые по своей природе являются выкупными платежами, подлежащими возврату истцу, требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 27 922 857 руб. 33 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Истцом также предъявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга, начиная с 05.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку неосновательное сбережение ответчиком денежных средств подтверждается материалами дела, требование ООО «Грузовой контингент» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2024 по 10.02.2025 (дата вынесения решения) на сумму 5 119 954 руб. 67 коп., а также до момента фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной   пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 27 922 857 руб. 33 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 119 954 руб. 67 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 162 669 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в размере 27 922 857 руб. 33 коп. с 11.02.2025 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 600 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                                                  М.С. Шеина