АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                                                                            Дело №А32-52211/2022

08.12.2022

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Прокуратуры Краснодарского края, г. Краснодар, 

к МИФНС №16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар, 

третьи лица ООО «Проксима», г. Краснодар, 

ФИО1, г. Краснодар, 

УФНС по Краснодарскому краю, г. Краснодар

о признании недействительным решения о государственной регистрации юридического лица

При участии в заседании представителей:

заявителя: ФИО2

заинтересованного лица: ФИО3

ООО «Проксима»: уведомлен

ФИО1: уведомлен

УФНС по Краснодарскому краю: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

Прокуратура Краснодарского края (далее – заявитель, прокуратура) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением, в котором просила:

1. Восстановить срок на обжалование решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю от 25.12.2020 № 7573306А о государственной регистрации юридического лица при создании – ООО «Проксима».

2. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю от 25.12.2020 № 7573306А о государственной регистрации юридического лица при создании – ООО «Проксима».

3. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю внести в единый государственный реестр регистрации юридических лиц запись о недействительности записи, внесенной в реестр в связи с принятием в отношении ООО «Проксима» решения от 25.12.2020 № 7573306А о государственной регистрации юридического лица при создании. 

Представитель заявителя требования поддержал.

Представитель заинтересованного лица считает требования необоснованными.

Представитель третьего лица УФНС по КК не явился.

Представитель ООО «Проксима» не явился.

Представитель ФИО1 не явился.

В соответствии со ст. 137 АПК РФ, суд завершил подготовку, открыл судебное заседание в первой инстанции 07.12.2022 в 12 час. 20 мин. 

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются обоснованными.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее - Инспекция № 16) принято решение от 25.12.2020 № 7573306А о государственной регистрации юридического лица ООО «Проксима» (далее - Общество) при его создании на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 22.12.2020.

В МИФНС № 16 для осуществления регистрации юридического лица 22.12.2020 представлены: заявление о государственной регистрации Общества, подписанное ФИО1, решение единственного участника от 30.11.2020 №1 о создании юридического лица, устав, документ об уплате государственной пошлины.

Единственным учредителем и директором Общества является ФИО1 (решение единственного участника от 30.11.2020 № 1; выписка из ЕГРЮЛ от 06.10.2022).

Проверкой установлено, что ФИО1 фактически не являлся учредителем Общества, не планировал осуществлять организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции учредителя данного юридического лица, вести предпринимательскую деятельность от имени общества с ограниченной ответственностью и получать доход от такой деятельности. Он согласился зарегистрировать на свое имя ООО «Проксима» по предложению знакомого за вознаграждение.

Данные обстоятельства подтверждены информацией Инспекции № 16 от 19.08.2022, составленным оперуполномоченным ОЭБиПК УМВД России по г. Краснодару протоколом от 22.08."2022 осмотра места происшествия, а также объяснением ФИО1 от 31.08.2022 и протоколом его допроса в качестве подозреваемого от 14.09.2022. 

Полагая, что регистрация юридического лица произведена на основании мнимой односторонней сделки и содержание в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права и интересы неопределенного круга лиц, Прокуратура Краснодарского края обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании нормативных правовых актов, ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, затрагивающих права и законные интересы организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации» прокурор или его заместитель по основаниям, установленным законом, опротестовывает противоречащие закону правовые акты, обращается в суд или арбитражный суд с требованием о признании таких актов недействительными; вносит представление об устранении нарушений закона.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» указано, что прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта, если полагает, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц или иные публичные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (абзац первый части 1 статьи 52, часть 2 статьи 198 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно статье 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. При этом наличие в названном Реестре недостоверных сведений затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц (правовая позиция Шестого Арбитражного апелляционного суда, изложенная в постановлении от 17.05.2018 № А73-20651/2017).

Согласно части 2 статьи 198 Кодекса прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов органов, осуществляющих публичные полномочия, если полагает, что оспариваемые ненормативные правовые акты не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе" даны разъяснения, согласно которым применительно к части 4 статьи 198 Кодекса течение срока подачи прокурором заявления об оспаривании ненормативного правового акта, затрагивающего интересы неопределенного круга лиц или иные публичные интересы, начинается со дня издания такого акта. Пропущенный прокурором по уважительной причине срок подачи заявления об оспаривании ненормативного правового акта может быть восстановлен судом по ходатайству прокурора в том случае, если до истечения указанного срока или в иной разумный срок прокурор предпринимал меры прокурорского реагирования для выявления и устранения нарушений прав неопределенного круга лиц или иных публичных интересов. При этом позднее выявление прокурором нарушений прав неопределенного круга лиц или иных публичных интересов само по себе не является уважительной причиной пропуска срока подачи заявления.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.11.2004 N 367-О указал, что установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Кодекса, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

С учетом изложенного заявление Прокуратуры Краснодарского края надлежит рассмотреть по существу.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу положений пункта 6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Материалами дела подтверждается, что для осуществления регистрации ООО «Проксима» представлены документы, формально соответствующие требованиям Закона № 129-ФЗ.

При этом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что ФИО4 волеизъявления на руководство деятельностью юридического лица не имел, согласился регистрировать юридическое лицо без намерения осуществлять деятельность с целью получения денежного вознаграждения, какой-либо информацией о деятельности юридического лица не обладает. Указанные обстоятельства участвующими в деле лицами не опровергнуты.

Отсутствие волеизъявления учредителя на создание и на фактическое осуществление деятельности юридического лица является неустранимым нарушением и свидетельствует о том, что юридическое лицо регистрировалось ФИО1 не для целей осуществления деятельности ООО «Проксима», а для вида, поскольку фактически решение единственного учредителя принято без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Сам факт предоставления ФИО1 документов для государственной регистрации юридического лица не является в данном случае достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса определено, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, решения единственного участника общества следует квалифицировать как односторонние сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка является ничтожной независимо от признания ее таковой судом, не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения (статьи 166 и 167 Гражданского кодекса).

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. При этом наличие в названном реестре недостоверных сведений затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц.

В силу положений пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Материалами дела подтверждается, что для осуществления регистрации общества представлены недостоверные документы, хотя формально и соответствующие требованиям Закона N 129-ФЗ.

Документы, поданные в инспекцию, содержали недостоверные сведения о наличии у единственного учредителя воли на создание и фактическое осуществление деятельности общества, поэтому юридическое лицо регистрировалось не для целей ведения хозяйственной (предпринимательской) деятельности, при создании общества допущены нарушения, имеющие неустранимый и грубый характер. Представление документов, не соответствующих действительности, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации создания юридического лица на основании статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации является основанием внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию подлежит не сама запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, являющееся документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края полагает возможным удовлетворить заявленные требования Прокуратуры Краснодарского края.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределение судебных расходов по уплате государственной пошлины по итогам рассмотрения настоящего спора не производится, поскольку как заявитель, так и заинтересованные лица освобождены от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 167, 170-176, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

Р Е Ш И Л:

Восстановить срок на обжалование решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю от 25.12.2020 № 7573306А о государственной регистрации юридического лица при создании – ООО «Проксима», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю от 25.12.2020 № 7573306А о государственной регистрации юридического лица при создании – ООО «Проксима», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю внести в единый государственный реестр регистрации юридических лиц запись о недействительности записи, внесенной в реестр в связи с принятием в отношении ООО «Проксима», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> решения от 25.12.2020 №7573306А о государственной регистрации юридического лица при создании. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

 

Судья                                               А.А. Огилец