АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-37799/2021

г. Краснодар

28 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу № А53-37799/2021 (Ф08-9673/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Международная торговая компания» (далее – должник) ПАО «Совкомбанк» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 264 961 рублей 90 копеек.

Определением от 07.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.07.2022, в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по обособленному спору отказано, заявление удовлетворено частично, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования банка в размере 3 785 681 рубль 89 копеек, из которых: 3 млн рублей – основной долг, 333 220 рублей 25 копеек – проценты, 452 461 рубль 64 копейки – неустойка. Требование об установлении неустойки учтено отдельно в реестре требований кредиторов в порядке пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты в части отказа во включении требований банка в реестр требований кредиторов должника 629 280 рублей неустойки (пени) за просрочку уплаты основного долга, 35 503 рублей 89 копеек неустойки (пени) на просроченные проценты, 16 957 рублей 75 копеек неустойки (пени) на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом, 250 тыс. рублей штрафа и принять новый судебный акт. Заявитель указывает, что в нарушение статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд первой инстанции приобщил к материалам дела возражения временного управляющего должника ФИО1 (далее – временный управляющий) относительно размера неустойки и мотивированный контррасчет при отсутствии подтверждения их направления сторонам, в том числе в адрес банка. По мнению заявителя, размер неустойки необоснованно снижен на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при условии согласования данного размера сторонами в договоре об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 31.12.2020 № 1038513, а также при недоказанности ее явной несоразмерности.

В отзыве на кассационную жалобу временный управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 03.02.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 (информация опубликована 05.02.2022).

Должник (клиент) и банк заключили договор от 31.12.2020 № 1038513 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, по условиям которого банк обязуется предоставить клиенту кредит в рамках лимита, а клиент обязуется возвратить все денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом и иные платежи в полном объеме и своевременно, а также исполнить все свои обязательства перед банком, вытекающие из договора (пункт 1.1 договора).

Договором предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, установленных договором, клиент уплачивает банку неустойку в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Помимо неустойки за каждый случай просрочки платежа по возврату кредита клиент также уплачивает штраф в размере 50 тыс. рублей. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, установленных разделами 3, 5 – 7 договора, клиент уплачивает банку штраф в размере 30 тыс. рублей за каждый факт нарушения.

Должник на основании заявлений на транши в рамках заключенного договора об открытии кредитной линии просил банк выдать кредит (транш) в общей сумме 3 млн. рублей на срок 90 календарных дней (заявления на транш от 06.04.2021 на сумму 500 тыс. рублей, от 12.04.2021 на сумму 470 тыс. рублей, от 13.04.2021 на сумму 1 030 тыс. рублей, от 22.04.2021 на сумму 800 тыс. рублей, от 27.04.2021 на сумму 120 тыс. рублей, от 29.04.2021 на сумму 80 тыс. рублей).

Согласно платежным поручениям от 06.04.2021, 12.04.2021, 13.04.2021, 22.04.2021, 27.04.2021, 30.04.2021 банк перечислил на счет должника 3 млн. рублей с назначением платежа «Выдача кредита по договору №, номер транша. Без НДС».

Банк и должник заключили дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, в соответствии с которым срок действия транша, предоставленного согласно заявлению на транш на сумму 500 тыс. рублей, увеличивается и составляет 112 календарных дня.

Проценты за расчетный срок пользования траншем начисляются и уплачиваются ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, в котором были начислены проценты, в следующем порядке: с 06.04.2021 по 05.07.2021 включительно начисляются по ставке 12% процентов годовых; с 06.07.2021 до даты подписания настоящего дополнительного соглашения начисляются по ставке 24% процента годовых; с даты подписания настоящего дополнительного соглашения по 05.10.2021 включительно начисляются по ставке 15% процентов годовых. Проценты за расчетный срок пользования траншем с даты, следующей за датой возврата транша, по день фактического возврата суммы кредита (транша) или ее части начисляются по ставке 24% процента годовых и уплачиваются в день погашения транша или его части соответственно.

Срок действия транша, предоставленного согласно заявлению на транш от 12.04.2021 на сумму 470 000 рублей, увеличивается и составляет 182 календарных дня.

Проценты за расчетный срок пользования траншем начисляются и уплачиваются ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, в котором были начислены проценты, в следующем порядке: с 12.04.2021 по 12.07.2021 включительно начисляются по ставке 12% процентов годовых; с 13.07.2021 по 11.10.2021 включительно начисляются по ставке 15% процентов годовых. Проценты за расчетный срок пользования траншем с даты, следующей за датой возврата транша, по день фактического возврата суммы кредита (транша) или ее части начисляются по ставке 24% процента годовых и уплачиваются в день погашения транша или его части соответственно.

Срок действия транша, предоставленного согласно заявлению на транш на сумму 1 030 тыс. рублей, увеличивается и составляет 181 календарный день.

Проценты за расчетный срок пользования траншем начисляются и уплачиваются ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, в котором были начислены проценты, в следующем порядке: с 13.04.2021 по 12.07.2021 включительно начисляются по ставке 12% процентов годовых; с 13.07.2021 по 11.10.2021 включительно начисляются по ставке 15% процентов годовых. Проценты за расчетный срок пользования траншем с даты, следующей за датой возврата транша, по день фактического возврата суммы кредита (транша) или ее части начисляются по ставке 24% процента годовых и уплачиваются в день погашения транша или его части соответственно.

Срок действия транша, предоставленного согласно заявлению на транш на сумму 800 тыс. рублей, увеличивается и составляет 180 календарных дней.

Проценты за расчетный срок пользования траншем начисляются и уплачиваются ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, в котором были начислены проценты, в следующем порядке: с 22.04.2021 по 21.07.2021 включительно начисляются по ставке 12% процентов годовых; с 22.07.2021 по 19.10.2021 включительно начисляются по ставке 15% процентов годовых. Проценты за расчетный срок пользования траншем с даты, следующей за датой возврата транша, по день фактического возврата суммы кредита (транша) или ее части начисляются по ставке 24% процента годовых и уплачиваются в день погашения транша или его части соответственно.

Срок действия транша, предоставленного согласно заявлению на транш на сумму 120 тыс. рублей, увеличивается и составляет 181 календарный день.

Проценты за расчетный срок пользования траншем начисляются и уплачиваются ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, в котором были начислены про центы, в следующем порядке: с 27.04.2021 по 26.07.2021 включительно начисляются по ставке 12% процентов годовых; с 27.07.2021 по 25.10.2021 включительно начисляются по ставке 15% процентов годовых. Проценты за расчетный срок пользования траншем с даты, следующей за датой возврата транша, по день фактического возврата суммы кредита (транша) или ее части начисляются по ставке 24% процента годовых и уплачиваются в день погашения транша или его части соответственно.

Срок действия транша, предоставленного согласно заявлению на транш на сумму 80 тыс. рублей, увеличивается и составляет 180 календарных дней.

Проценты за расчетный срок пользования траншем начисляются и уплачиваются ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, в котором были начислены проценты, в следующем порядке: с 30.04.2021 по 29.07.2021 включительно начисляются по ставке 12% процентов годовых; с 30.07.2021 по 27.10.2021 включительно начисляются по ставке 15% процентов годовых. Проценты за расчетный срок пользования траншем с даты, следующей за датой возврата транша, по день фактического возврата суммы кредита (транша) или ее части начисляются по ставке 24% процента годовых и уплачиваются в день погашения транша или его части соответственно.

Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и распространяется на отношения сторон, возникшие с 05.07.2021.

Решением Ленинского районного суда города Костромы от 15.04.2022 по делу № 2-545/2022 взыскано солидарно с должника, ФИО2 в пользу банка 3 785 681 рубль 89 копеек задолженности по состоянию на 26.01.2022 включительно, в том числе: 3 млн. рублей просроченного основного долга, 126 333 рубля 70 копеек процентов на основной долг с 01.07.2021 по 27.10.2021, 206 886 рублей 55 копеек процентов на просроченный основной долг с 06.10.2021 по 26.01.2022, 350 тыс. рублей неустойки (пени) за просрочку уплаты основного долга с 06.10.2021 по 26.01.2022, 35 503 рубля 89 копеек неустойки (пени) на просроченные проценты за пользование основным долгом с 31.07.2021 по 26.01.2022, 16 957 рублей 75 копеек неустойки (пени) на просроченные проценты за пользование просроченным основным долгом с 30.10.2021 по 26.01.2022, 50 тыс. рублей штрафа.

Солидарно с должника, ФИО2 в пользу банка взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 107 рублей.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, банк обратился в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 142 Закона о банкротстве проверка обоснованности требований и наличия оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке статьи 100 указанного Закона. Требования кредитора направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»; далее – постановление № 35).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

В силу частей 2 и 3 статьи 69 Кодекса установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно разъяснениям пункта 24 постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника относительно заявленных требований может быть реализована в порядке обжалования решения суда, по существу рассмотревшего спор о ненадлежащем исполнении обязательства по возврату задолженности.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, но не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику. Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.18 № 305-ЭС18-8925 по делу № А41-38338/2016 и от 13.04.2018 № 301-ЭС18-2894 по делу № А82-16785/2016.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды исходили из того, что имеется вступившее в законную силу решение Ленинского районного суда города Костромы от 15.04.2022 по делу № 2-545/2022 о взыскании солидарно с должника соответствующей задолженности, доказательств ее погашения в материалы дела не представлено.

Возражения заявителя о необоснованном снижении размера неустойки, а также о приобщении к материалам дела ненаправленных ему возражений и контррасчета неустойки не могут быть приняты во внимание, так как состав и размер требований кредитора, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, не является предметом исследования в рамках обособленного спора об установлении требований в реестре требований кредиторов должника

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2021 № 305-ЭС21-15277 по делу № А40-269758/2019, согласно которой если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу № А53-37799/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

Е.В. Андреева

Н.А. Сороколетова