ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68658/2021

16 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 09.01.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37129/2022)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по делу № А56-68658/2021/сд2 (судья Орлова Н.Ф.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НОРДТРЕЙД» ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.03.2018 № 2703, заключенного между должником и ФИО2, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НОРДТРЕЙД» 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «МПИ-Волна» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Нордтрейд» (далее - должник). 

Определением арбитражного суда от 13.08.2021 заявление ООО «МПИ-Волна» принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 16.11.2021 (резолютивная часть определения объявлена 12.11.2021) в отношении ООО «Нордтрейд» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3, член ассоциации МСОПАУ. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.11.2021 № 211. 

Решением от 09.03.2022 ООО «Нордтрейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Нордтрейд» ФИО3, в котором он просит признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 27.03.2018 № 2703, заключенный между должником и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «НордТрейд» действительную стоимость автомобиля Mercedes-Benz GLS 350 d4 Matic, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***> (далее – автомобиль), по состоянию на 27.03.2018.

Определением от 19.10.2022 суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 27.03.2018 № 2703, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «НОРДТРЕЙД» и ФИО2. Применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «НОРДТРЕЙД» транспортного средства Mercedes-Benz GLS 350 d 4 Matic, 2016 г.в., VIN: 

<

***>.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что признаки неплатежеспособности отсутствовали у должника на момент совершения сделки.

Кроме того, податель жалобы обращал внимание, что оспариваемая сделка совершена за пределами трёхлетнего срока и не может быть оспорена по основаниям, приведенным в Законе о банкротстве.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.12.2016 ООО «НордТрейд» (лизингополучатель) и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» заключен договор лизинга № 2016-12/FL-08994, предметом которого является передача ООО «НордТрейд» в лизинг транспортного средства Mercedes-Benz GLS 350 d4 Matic, 2016 г.в., VIN: 

<

***>, стоимостью 5 985 000 руб. сроком до 30.12.2020.

В качестве обеспечения исполнения обязательств учредителем ООО «НордТрейд» ФИО2 дано личное поручительство.

В связи с досрочным исполнением условий договора лизинга 21.03.2018 между ООО «НордТрейд» и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» подписан договор купли-продажи № 2018/ДКП/32972 и акт от 26.03.2018 приема-передачи имущества.

27.04.2022 в ответ на запрос конкурсного управляющего ФИО3 из МО ГИБДД ТНРЭР № 3 ГУ МВД России по г. Москве поступил ответ, из которого следует, что в настоящее время автомобиль принадлежит ФИО2, основанием перехода права собственности на автомобиль от ООО «НордТрейд» к ФИО2 является договор купли-продажи транспортного средства от 27.03.2018 № 2703. 

По условиям этого договора ООО «НордТрейд» продает, а ФИО2 приобретает принадлежащий ООО «НордТрейд» автомобиль. 

В соответствии с пунктом. 3.1 договора купли-продажи ООО «НордТрейд» передает ФИО2 автомобиль по цене 2 800 000 руб.

 Ссылаясь, что заключенный между ООО «НордТрейд» и ФИО2 договор купли-продажи транспортного средства от 27.03.2018 № 2703 (далее – договор) является недействительной сделкой совершенной в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании его недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена более чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, данная сделка может быть оспорена исключительно по общим основаниям.

Апелляционный суд полагает, что вопреки доводам жалобы, конкурсным управляющим доказаны обстоятельства, позволяющие проверить сделку по признаку её ничтожности.

Согласно пункту 4 постановления 23.12.2010 N 63, суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования основанного на такой сделке.

По смыслу статьи 10 ГК РФ, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условие для наступления вреда.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В рассматриваемом споре, прослеживается злоупотребление правом с обеих сторон сделки, направленный на вывод ликвидных активов должника.

Так, во-первых, судом установлено, что стоимость автомобиля Mercedes Benz GLS 350 d4 Matic 2016 года выпуска по состоянию на 27.03.2018 составляла                   от 4 500 000 руб. до 6 500 000 руб. в зависимости от комплектации автомобиля, тогда как, автомобиль по оспариваемой сделке  был продан за 2 800 000 руб.

Во-вторых, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств оплаты по оспариваемому  договору. Как и не представлено относимых и допустимых доказательств наличия у покупателя соответствующей финансовой возможности оплатить отчужденное в его пользу должником дорогостоящее транспортное средство.

В-третьих, стороны сделки является заинтересованными, поскольку ответчик является отцом учредителя должника -  ФИО2.

Более того, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор от 27.03.2018 является притворной сделкой.

Как усматривается из пункта 8 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 25.11.2008 (далее - Обзора судебной практики), суды вправе применять положения статьи 10 ГК РФ по собственной инициативе.

В соответствии с пунктом 87 постановления от 23.06.2015 N 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судом первой инстанции установлено, что страхователем транспортного средства является ФИО2, то есть учредитель должника.

При этом, экономическая целесообразность приобретения ответчиком спорного транспортного средства, без страхования за ответчиком гражданской ответственности как владельца транспортного средства, не обоснована.

Таким образом, апелляционный суд констатирует, что оспариваемый договор является притворной сделкой и направлен на вывод ликвидного актива должника путем перевода имущества в пользу близкого родственника на безвозмездной основе в условиях риска взыскания денежных средств, что свидетельствует о причинении имущественного вреда правам кредиторов.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой. Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.10.2022 по делу №  А56-68658/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков