АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-8863/2023

03 марта 2025 года

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года

Постановление в полном объёме изготовлено  03 марта 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при ведении протокола 

судебного заседания:

ФИО1,

ФИО2,

Крыжскoй Л.А.,

помощником судьи Соболевой О.А.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы:

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО4, представителя АО "Турбонасос" по доверенности № ТН - 104/551 от 24.12.2024;

ФИО5, представителя

ООО АФ "Стандарт-Аудит" по доверенности от 21.08.2024,

            рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества "Турбонасос" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А14-8863/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Стандарт-Аудит" (далее – истец, ООО АФ "Стандарт-Аудит", аудиторская фирма) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу "Турбонасос" (далее – ответчик, АО "Турбонасос", Общество) о признании недействительной односторонней сделки, оформленной уведомлением № ТН - 04/182-КД от 03.03.2023 о расторжении договора оказания услуг № 4687/327 - 18 от 28.05.2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2024, оставленным без изменения постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе АО "Турбонасос" просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2024 и постановление апелляционного суда от 02.11.2024, принять по делу новое решение, отказав в удовлетворении иска.

Заявитель указывает на то, что аудиторская фирма не предприняла необходимых мер для получения от Общества дополнительных документов, истцом допущено нарушение п. 9, 19, 20 Международного стандарта аудита 580, п. 12 Международного стандарта аудита 200, п. 11.10Т Кодекса профессиональной этики аудитора.

От истца в суд поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он ссылается на наличие законных оснований для отказа аудитора от выражения мнения, признание ответчиком обстоятельства непредставления доказательств, позволяющих аудитору установить подписание документов полномочным лицом.

Суд приобщил поступивший документ к материалам дела.

В судебном заседании представитель АО "Турбонасос" поддержал доводы жалобы, представитель ООО АФ "Стандарт-Аудит" просил отказать в ее удовлетворении.

Заслушав представителей сторон, проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для удовлетворения жалобы исходя из следующего.

Как установлено судами, 28.05.2018 между АО "Турбонасос" (заказчик) и ООО АФ "Стандарт-Аудит" (исполнитель) был заключен договор оказания услуг № 4687/327-18, по условиям которого исполнитель должен оказать заказчику аудиторские услуги на условиях настоящего договора (далее - договор) и в соответствии с техническим заданием услуги, а заказчик обязался их оплатить.

В соответствии с графиком оказания услуг, составляющим Приложение №3 к договору, проведение аудиторской проверки не должно превышать 10 календарных дней с момента получения исполнителем заявки. Период составления аудиторского заключения не должен превышать 5 рабочих дней после проведения аудиторской проверки.

С учетом изложенного на основании письма-заявки Общества истцом с 06.02.2023 по 15.02.2023 проведен пятый этап аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "Турбонасос" за 2022 год, заключение по итогам проверки подлежало составлению до 22.02.2023 включительно.

В последний день срока истцом подготовлено и направлено в адрес Общества аудиторское заключение с отказом от выражения мнения, письменная информация аудитора (отчет аудитора).

Отказ в выражении мнения обоснован непредставлением аудитору письменных заявлений руководства, являющихся аудиторскими доказательствами.

28.02.2023 АО "Турбонасос" направило в адрес ООО АФ "Стандарт-Аудит" претензию № ТН-104/168-КД, в которой указало, что представленные в аудиторском заключении выводы не являются достоверными и не могут быть приняты в качестве надлежащего исполнения обязательств по договору, в связи с чем потребовало устранить выявленные недостатки, скорректировать заключение соответствующим образом и направить его в срок до 03.03.2023.

В письме от 02.03.2023 № 149 ООО АФ "Стандарт-Аудит" дало разъяснения относительно оснований выдачи аудиторского заключения с отказом от выражения мнения, отказавшись от изменения содержания заключения.

03.03.2023 ООО АФ "Стандарт-Аудит" было получено от АО "Турбонасос" уведомление № ТН-104/182-КД о расторжении договора от 28.05.2018                    № 4687/327-8, со ссылками на пункты 3.1.1, 3.1.3, 3.1.7, 6.2, 12.3.1, 12.5 договора, пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ и на невозможность принятия оказанных исполнителем услуг по причине выдачи аудиторского заключения, содержащего выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам, а также ссылкой на неисполнение требований об устранении недостатков.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статей 156, 166, 168, 310, 779-782, статей 13, 14 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" от 30.12.2008 № 307-ФЗ, пунктами 3, 10, А26 Международного стандарта аудита 580 "Письменные заявления", разъяснениями, содержащимися в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно исходили из наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Обществом заявлен отказ от договора со ссылкой на оказание услуг ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в течение 10 дней (пункт 12.3.1 договора).

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 14 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" при оказании аудиторских услуг аудируемое лицо, лицо, заключившее договор оказания аудиторских услуг, обязано содействовать аудиторской организации, индивидуальному аудитору в своевременном и полном проведении аудита и оказании сопутствующих аудиту услуг, создавать для этого соответствующие условия, предоставлять необходимую информацию и документацию, давать по устному или письменному запросу аудиторской организации, индивидуального аудитора исчерпывающие разъяснения и подтверждения в устной и письменной форме, а также запрашивать необходимые для оказания аудиторских услуг сведения у третьих лиц.

На основании пункта 20 Международного стандарта аудита 580, введенного в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 09.01.2019 N 2н (далее – МСА 580), аудитор должен отказаться от выражения мнения в отношении финансовой отчетности в соответствии с положениями МСА 705, если руководство не предоставило письменных заявлений, предусмотренных пунктами 10 и 11 (см. пункты A26 - A27) (далее – письменные заявления). Указанное положение согласуется с пунктом "а" подпункта 4 пункта 1 статьи 13 Федерального закона "Об аудиторской деятельности".

Запрос вышеуказанных письменных заявлений является обязанностью аудитора в силу пунктов 9-13 МСА 580.

Сторонами по делу не оспаривается, что аудиторской фирме в последний день для составления заключения аудитора в 15 часов 54 минуты были представленные подписанные якобы от имени генерального директора Общества письменные заявления. Фактически данные заявления были подписаны не тем лицом, которое указано в качестве подписанта. 

В связи с наличием сомнений в том, что письменные заявления были подписаны лично директором ввиду расхождения образца подписи, имевшейся у аудиторской фирмы, и подписи, выполненной от имени директора в письменных заявлениях, истец в электронном письме от 22.02.2023, направленным в 16 часов 43 минуты, попросил представить документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего письменные пояснения.

Ответчик ссылается на то, что данное письмо было направлено за пределами рабочего дня АО "Турбонасос", который был завершен, с учетом того, что 22.02.2023 являлось предпраздничным днем, в 15 часов 30 минут.

Между тем письмо Общества в адрес аудиторской фирмы, содержавшее письменные пояснения, также было направлено за пределами рабочего времени. Ответный запрос аудитора с просьбой о подтверждении полномочий лица, подписавшего письменные заявления, был направлен Обществу через 40 минут, т.е. достаточно оперативно.

В договоре стороны не обозначили допустимость переписки только в конкретных временных пределах. Напротив, действия сторон договора свидетельствуют о том, что они регулярно обменивались электронными сообщениями за рамками рабочего времени АО "Турбонасос".

Кроме того, Общество, предоставляя аудиторской фирме письменные заявления за рамками рабочего времени в последний день составления заключения, должно было осознавать возможные риски такого поведения, в т.ч. невозможность исправить допущенные ошибки или дополнить комплект документов.

Учитывая, что в отношении Общества ежегодно проводились аудиторские проверки, в т.ч. с участием истца, ответчик понимал все возможные негативные последствия позднего представления документов, равно как должен был понимать, что подписание документов от имени генерального директора иным лицом с проставлением не соответствующих действительности сведений о подписанте не согласуется с правилами делового оборота. 

Документы, подтверждающие полномочность лица, подписавшего письменные заявления, аудитору также не были представлены ввиду чего поданные документы не приняты во внимание истцом.

Дальнейшее ожидание ответа на вышеуказанный запрос со стороны аудируемого лица привело бы к нарушению сроков составления заключения по результатам аудиторской проверки. При этом судами также установлено, что о необходимости представления руководителем письменных пояснений аудиторская фирма сообщала в ходе совместной встречи 16.02.2023, а также в электронных письмах от 21.02.2023, от 22.02.2023.

Тем самым ООО АФ "Стандарт-Аудит" были предприняты необходимые меры по доведению до сведения руководства информации о необходимости представления аудиторских доказательств.

Отказ истца от подписания дополнительного соглашения, предусматривавшего продление сроков проведения проверки и составления аудиторского заключения, является правомерным способом реализации ООО АФ "Стандарт-Аудит" своего права. Общество не указало причины, которые препятствовали ему заблаговременно исполнить требования аудитора.

Ссылка АО «Турбонасос» на пункт 14 МСА 580, предусматривающий, что дата письменных заявлений должна быть по возможности максимально приближенной к дате аудиторского заключения, отклоняется судебной коллегией. 

Указанное положение не следует воспринимать как обязанность аудируемого лица по предоставлению данных документов именно в последний день составления аудиторского заключения. 

Вопреки позиции заявителя жалобы, положения пункта 3.1.5 договора не относятся к разрешению спора, поскольку предусматривают предоставление отчетов и информации по письменным запросам заказчика. 

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

С учетом изложенного действия аудиторской фирмы соответствовали требованиям МСА, услуги оказаны качественно в установленный срок, что свидетельствует о незаконности одностороннего отказа Общества от исполнения договора.

Таким образом, материалы дела судами исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А14-8863/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

Судьи

ФИО2

Л.А. Крыжскaя