АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail::kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

Дело №А23-5571/2019

16 августа  2021 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 16 августа  2021 года. 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стёпкиной Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску акционерного общества "Быт-Сервис", 248030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице его законных представителей ФИО1, г. Калуга, ФИО2, г. Калуга, ФИО3, г. Калуга, ФИО4, г. Калуга,

к обществу с ограниченной ответственностью "Актан", 248000, 

<

...>, ОГРНИП 1144027003207, ИНН 

<

***>,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, 248000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истцов (ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4) – адвоката Брусова В.И. по доверенности № АВ 0068127 от 19.10.2020 сроком действия на три года и на основании удостоверения адвоката,

от истца (АО «Быт-Сервис») – адвоката Хлань Р.В. по доверенности от 16.09.2020 сроком действия на три года и на основании удостоверения адвоката,

от ответчика (ООО «Актан») – адвоката Балобиной С.В. по доверенности от 16.09.2020 сроком действия на один год и на основании удостоверения адвоката,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Актан", к акционерному обществу "Быт-Сервис", к Управлению Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 01.07.2019 №1, применении последствий недействительности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение, обязав ООО «Актан»  возвратить земельный участок с кадастровым номером 40:26:000347:551 в собственность АО «Быт-Сервис», аннулировав  в ЕГРН запись  Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  по Калужской области о регистрации №40:26:000347:551-40/001/2019-12  от 12.07.2019. 

В ходе рассмотрения спора суд на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял отказ истца от иска к Управлению Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области. 

Определением суда от 01.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области.

Суд, с учетом разъяснений, изложенных в п. п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» изменил процессуальный статус акционерного общества «Быт-Сервис» с ответчика на истца, а ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 - на законных представителей акционерного общества «Быт-Сервис».

Представитель истцов (ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4) в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях. 

Представитель АО «Быт-Сервис» пояснил, что не поддерживает исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и  дополнительных пояснениях. 

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются акционерами акционерного общества «Быт-Сервис» (далее Общество, АО «Быт-Сервис»).

16.09.2014 между  ЗАО «Быт-Сервис»  (арендодатель) и ООО «Актан» (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений с земельным участком №45 (т.  1. л.д. 107).

В соответствие с  п.  1.1 договора  арендодатель передает, а арендатор принимает  в арендное пользование нежилые помещения мастерских общей площадью  455,3 кв.м, кадастровый номер 40:26:000323:25:14,  нежилые помещения  ремонтно-механических мастерских, общей площадью 579 кв.м., кадастровый номер 40:26:000323:25:15 с земельным участком площадью  3302 кв.м., кадастровый номер  40:26:000347:448, расположенный по адресу: пер. Старообрядческий, д. 16. 

25.03.20215 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору от 16.09.2014 №45, в соответствии с которым пункты  5.5 и 5.6  договора изложены в следующей редакции: «Пункт 5.5. Настоящий договор является одновременно актом приема-передачи  и предоставляет  право «Арендатору» выкупить   арендованное имущество в период действия договора аренды до 15.09.2019.  Пункт 6.6. «Выкуп арендованного имущества может осуществляться как частями (поэтапно) авансовыми платежами, до полной оплаты выкупной  суммы,  определенной арендодателем дополнительно   в период действия договора».

Кроме того, сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору аренды от 16.09.2014 №45, изменяющие предмет договора, размер арендной платы и срок аренды.

01.07.2019 года между АО «Быт-Сервис» (продавец) и ООО «Актан» (покупатель) был заключен договор №1 купли-продажи земельного участка, в соответствии с п.1 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность и оплатил в соответствии с условиями  договора следующее недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации  производственной базы, площадью  600 кв.м. адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами  участка. Ориентир дом. Участком находится примерно в 2 м от ориентира по направлению на восток.  

От продавца (АО «Быт-Сервис»)  договор подписан директором  ФИО5, от покупателя  - ФИО6

Согласно пунктам 3, 5 договора стороны оценивают  указанный земельный участок в 3000000 рублей (Три миллиона рублей) 00 коп. Расчет  между сторонами произведен  полностью до подписания договора. 

По передаточному акту от 01.07.2019 (т. 1, л.д. 13) земельный участок передан покупателю.

12.07.2019 осуществлена государственная регистрация переход права собственности на земельный участок, что подтверждается отметкой Управления Федеральной  службы государственной регистрации кадастра и картографии по Калужской области. 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен с нарушением установленного законом порядка, в ущерб интересам Общества, поскольку рыночная стоимость земельного участка ( 5 027 000 руб.)  значительно превышает стоимость по договору купли-продажи,  кроме того, на спорном земельном участке расположена часть здания, принадлежащего  Обществу, что противоречит требованиям ст.  1, 35 Земельного кодекса Российской Федерации,  истцы обратились с настоящим иском в суд (с учетом уточнения).

Ответчик и представитель Общества в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих факт причинения ущерба Обществу, поскольку согласно справке о рыночной стоимости земельного участка от 22.12.2016 №12, составленной оценщиком ФИО7, стоимость земельного участка составила 2 370 000 руб., оспариваемая сделка была одобрена советом директоров 19.09.2018, что подтверждается протоколом заседания совета директоров. Указали, что договор купли-продажи от 01.07.2019 №1  заключен во исполнение договора долгосрочной аренды помещений с земельным участком от 16.09.2014 №45. Заявили о  пропуске истцом срока исковой давности, который следует исчислять со дня заключения основного договора – договора аренды. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ, арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52 ГК РФ, в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Учитывая положения статьи 166 ГК РФ и статьи 174 ГК РФ сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований законодательства о порядке их одобрения, являются оспоримыми сделками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Как указано выше договор купли продажи подписан генеральным директором Общества   ФИО5 и директором ООО «Актан»  ФИО6,  то есть, покупателя в оспариваемой сделке представляет сын  генерального директора АО «Быт-Сервис».  

В соответствии со статьей 82 Закона об акционерных обществах лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

В силу требований статьи 83 Закона об акционерных обществах  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 5 статьи 83 Закона об акционерных сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

Доказательства, подтверждающие наличие основания для применения в настоящем споре исключений из общего правила об одобрении сделок с заинтересованностью, предусмотренных пунктом 5 статьи 83 Закона об акционерных обществах  в материалах настоящего дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на принятие Обществом решений об  одобрении оспариваемых договоров, которые оформлены протоколами от 24.05.2018 и  от 19.09.2018 №3.

Между тем названные протоколы не содержат сведений, указанных в пункте 6 статьи  Закона об акционерных обществах.

Таким образом, оспариваемый договор заключен  с нарушением установленного законом порядка. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,  по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2019 года, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В ходе рассмотрения спора ответчик не обосновал необходимость совершения сделки, не указал какую выгоду получило Общество в результате совершения сделки.

С учетом представленного в материалы дела заключения эксперта, содержащего вывод о том, что рыночная стоимость земельного участка составляет 5 027 000 руб., при  этом цена договора купли-продажи составила 3 000 000 руб., суд приходит к выводу, что оспариваемый договор повлек имущественные потери для Общества, уменьшение его активов, что негативно отразилось на его финансовом состоянии. 

Кроме того, истцом заявлено о ничтожности договора от 01.07.2019 №1 купли-продажи земельного участка  на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащей ст. 1, 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости. 

Из представленного в материалы дела заключения специалиста – кадастрового инженера №304/СТЭ-1465АА/1220 от 25.01.2021, подготовленного ООО «Малтон» (т.  4.л.д 2-21) усматривается, что на спорном земельном участке с кадастровым номером 40:26:000347:551 находится часть нежилого здания с кадастровым номером 40:26:000323:24:14 (стр. лит 1а, 1б, 1в) и навес Г2.

Конфигурация вновь образованного земельного участка с  кадастровым номером  40:26:000347:551 исключает возможность  разрешенного использования,  частично расположенного на данном земельном участке объекта  недвижимости – нежилого  здания мастерских  площадью 455, 3 кв.м с кадастровым номером  40:26:000323:25:14 (стр. лит. 1а, 1б, 1в), примыкающего  к нему навеса Г2 и отдельно стоящего  одноэтажного  металлического строения лит Г3. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) провозглашен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком.

Из разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", следует, что отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

На момент заключения договора от 01.07.2019 продавец (Общество) знал о своих правомочиях в отношении объектов недвижимости, расположенных на спорном земельном участке, в связи с чем воля сторон договора направлена на отчуждение земельного участка без расположенных на нем объектов недвижимости. Договор аренды от 16.09.2014 №45 (с учетом дополнительного соглашения от  25.03.2015 №1) предусматривает право выкупить арендованное имущество, а не обязанность выкупит все арендованное имущество. 

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, в связи с чем сам по себе факт последующего приобретения ООО «Актан» части здания (помещение мастерских) по договору купли-продажи от 24.02.2021 не свидетельствует о намерении  сторон создать соответствующие юридические последствия в отношении расположенного на спорном земельном участке здания на дату заключения оспариваемого договора. 

Иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Согласно протоколу об итогах голосования на общем собрании «Быт-Сервис» (т.  1, л.д. 31) годовое  общее собрание акционеров, где утверждался годовой отчет Общества было проведено 18.06.2020.  

С учетом обращения акционеров с настоящим иском в суд 11.08.2020 исковое заявление подано в пределах срока исковой давности. 

Довод ответчика и представителя Общества о течении срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2019  с даты заключения договора аренды 16.09.2014 не основан на нормах права. 

Учитывая изложенное требование акционеров о признании договора от 01.07.2019 №1 купли-продажи земельного участка, заключенного между АО «Быт-Сервис» (продавец) и ООО «Актан» (покупатель) недействительным подлежит удовлетворению. 

В соответствии с нормой статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом признания договора купли-продажи от 01.07.2019 №1 недействительным, на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности сделки подлежит удовлетворению. 

При обращении с иском требование о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции не заявлялось. С таким требованием в порядке встречного иска не обращался и  ответчик. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Из выше приведенной нормы Кодекса следует, что применение последствия недействительности ничтожной сделки, когда данное требование не было заявлено в качестве самостоятельного искового требования, является правом, но не обязанностью суда, при этом суд данное право может реализовать только в случае, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

При указанных обстоятельствах,  ответчик не лишен права на обращение с самостоятельным иском о взыскании в качестве неосновательного обогащения внесенных им платежей оспариваемого договора. 

Заявленное в ходе рассмотрения спора ходатайство представителя истцов о назначении судебной экспертизы в связи с отказом заявителя судом не рассматривается.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.  

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,      суд                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи  земельного участка  от 01.07.2019 № 1. 

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью «Актан» возвратить акционерному обществу «Быт-Сервис» земельный участок с кадастровым номером 40:26:000347:551.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Актан» в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2250 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Актан» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2250 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Актан» в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2250 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Актан» в пользу  ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2250 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                И.В. Чехачева