ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-13392/2022

г. Ессентуки

04 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2024 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Демченко С.Н., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Старковой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.05.2024 по делу № А63-13392/2022 по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Макшел-КМВ», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании неосновательного обогащения, при участии в судебном заседании: от индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО4 (доверенность №26АА5719497 от 19.06.2024), от к индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО5 (доверенность №26АА4532211 от 22.03.2023), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.07.2022 по 09.08.2022 в размере 402,73 рубля, 4 012 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В ходе судебного разбирательства, истец уточнил исковые требования, согласно которых просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 22 555 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2021 по 24.03.2023 в размере 2 916 327,34 рубля. В соответствии со статьей 49 АПК РФ уточненные требования, приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Макшел-КМВ» (далее - ООО Макшел-КМВ) Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3).

Решением суда от 24.05.2024 в иске отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием  правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований, списание спорных средств осуществлялось в зоне ответственности самого истца, при получении товара по спорным платежам.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

По мнению истца, суд первой инстанции не учел, что платежи совершены ошибочно, при отсутствии правовых оснований и обязательств, без встречного предоставления.

Ответчик направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель истца просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено и следует из материалов дела, что истцу из полученной выписки по счёту № 40802810656000 010892 открытого последним в Филиале «Ставропольский» АО «Альфа-Банка» стало известно, что за период с 01.01.2021 по 22.03.2023 в адрес ответчика   выполнены платежи на общую сумму 22 555 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями и выпиской по счёту.

Истец, указывает, что фактически, указанные перечисления денежных средств выполнила ИП ФИО3, с которой у истца 16.10.2019 заключен договор на бухгалтерское обслуживание № 8/2019, фактически ИП ФИО3 владела ключом ЭЦП истца и имела постоянный доступ к системе банк-клиент по счету № 40802810656000 010892, открытому в Филиале «Ставропольский» АО «Альфа-Банка» на имя истца. Поручения ИП ФИО3 о выполнении вышеназванных денежных переводов в пользу ответчика, истец не давала, отгрузка товара от ответчика в адрес истца в 2022 году не производилась, сделки по приобретению товара с ответчиком не заключались. Оплата на расчетный счет ответчика по платежным поручениям на сумму 22 555 000 рублей совершен с расчетного счёта истца ошибочно, при отсутствии правовых оснований.

Истец 09.06.2022 обратился с претензией № 2 к ответчику с требованием (Претензия исх. № 2 от 09.06.2022) добровольно возвратить неосновательно и ошибочно перечисленную в его адрес сумму, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере и в срок, не превышающий 30 дней, указав в претензии, что указанная сумма перечислена в адрес ответчика ошибочно, без правовых оснований, однако указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

По требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 29.01.2013 N 11524/12, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения, сбережения или пользования ответчиком имуществом (денежными средствами истца), отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Данное применение закона изложено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

При этом как установлено судом, в октябре 2019 году истцу для согласования и подписания направлен подписанный со стороны ответчика договор от 02.10.2019 № 3/19-М, согласно которому ответчик обязался поставлять, а истец принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему.

Экземпляр договора, подписанный со стороны истца в адрес ответчика не возвращён, вместе с тем в соответствии с пунктом 4.2. договора истец после фактического получения и приемки товара в течение двадцати банковских дней произвел оплату поставленного по товарным накладным товара.

В поле «назначение платежа» указано «оплата за косметические товары по договору от 02.10.2019 № 3/19-М», указанное назначения платежа содержится во всех платежных поручениях истца на перечисление денежных средств в пользу ответчика за период с 01.01.2021 по 22.03.2022, то есть на протяжении свыше 15 месяцев.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Истцом приняты условия подписанного и направленного ответчиком договора от 02.10.2019 № 3/19-М, а наличие реквизитов договора в платежных поручениях по оплате товара за 15 месяцев, а также отсутствие каких-либо претензий за вышеуказанный срок служат подтверждением принятия условий договора без его подписания.

Учитывая, что денежные средства в размере 22 555 000 рублей перечислены истцом в рамках договора от 02.10.2019 № 3/19-М, который сторонами не расторгнут, и продолжает действовать, факт наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения документально не доказан.

Довод истца, что подписавшие товарные накладные работники (ФИО6, ФИО7, ФИО9) не уполномочены им на получение товара и подписание товарных накладных противоречат представленным ответчиком доказательствами, фактическим обстоятельствам и показаниям, как самого истца, так и свидетелей по следующим основаниям.

Подписавшие товарные накладные работники истца согласно документам (трудовые книжки, должностные инструкции, приобщены к материалам дела) исполняли следующие обязанности: ФИО6 - менеджера магазина, ФИО7 - администратора магазина, ФИО9 - продавца-кассира магазина.

Как установлено судом, ФИО6 и ФИО9 данные трудовые обязанности они исполняли практически с самого начала трудовых отношений с истцом, а доверенности на исполнение каких-либо других трудовых обязанностей ни им, ни другим работникам истцом никогда не оформлялись.

Положениями статьи 402 ГК РФ определено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Кроме того, частичная оплата истцом товара, полученного от ответчика представляет собой форму одобрения без каких-либо претензий к действиям работников истца по приему товара, и исполнена уполномоченным на то лицом - истцом.

Довод истца, что согласно лицензионному договору от 05.07.2019 № 06/2019 ООО «Макшел-КМВ» являлся его единственным поставщиком товара правомерно отклонен судом, так как согласно пункту 2.18 названного договора, лицензиат обязуется осуществлять закупку товаров у лицензиара в объеме не менее 40% от всего объема закупаемого товара для перепродажи в розничных точках лицензиата.

Несоответствие товарных накладных требованиям Закона № 402-ФЗ (отсутствие в спорных товарных накладных отдельных реквизитов), также не свидетельствует о том, что они не могут подтверждать факт осуществления хозяйственной операции, нарушение в оформлении документов свидетельствуют лишь о нарушении правил ведения бухгалтерского учета, однако не является доказательством того, что хозяйственная операция не была совершена».

Между ответчиком и ООО «Макшел-КМВ» заключен договор оказания логистических услуг от 29.12.2019 № ЛУ-001, в соответствии с которым исполнитель (ООО «Макшел-КМВ») обязался оказать заказчику (ИП ФИО2) услуги, связанные с перевозкой, обработкой, получением и хранением грузов/товаров, предоставленных заказчиком и/или поступивших в его адрес, от своего имени заключать договоры перевозки грузов ответчика. Общество также оказывало иные услуги, предусмотренные договором, а именно: проверку количества груза/товара, сортировку, упаковку и маркировку грузов/товара, хранение грузов на своем складе, вывоз товара и пр. Складские помещения, на которых оказывались услуги по договору принадлежат ООО «Макшел-КМВ» по праву собственности, автотранспорт также является собственностью общества.

Товар ответчика в соответствии с указанным договором и на основании путевых листов доставлялся в магазины истца следующим образом.

Автоматическая программа ООО «Макшел-КМВ» обрабатывала заявки магазинов истца на поставку необходимого товара ответчика, составляла заказ, направляла его на склад, где происходило формирование заказа с последующим его сборкой работниками склада, загрузкой в индивидуальные контейнеры (с данными ответчика) для каждого отдельного магазина.

Далее контейнеры загружались в автотранспорт общества и в соответствии с путевыми листами доставлялись в магазины истца.

В магазинах доставки производилась выгрузка товара ответчика в индивидуальных контейнерах (с указанием данных ответчика, ФИО ИП-покупателя, города и номера магазина), передача работникам истца товарных накладных, а работники истца принимали товар ответчика, подписывали товарные накладные, при необходимости передавали водителю для доставки иные документы.

Довод истца, что ответчиком не поставлен весь объем товара на спорную сумму опровергается первичными документами с номенклатурой товара, а также отзывом общества, в котором указано, что в рамках лицензионного договора между ООО «Макшел-КМВ» и истцом общество поставляло товар иной потребительской и ценовой категории у ответчика (ИП ФИО2) - категории «эконом» с более низкими ценами и менее известными торговыми марками.

Кроме того, ответчиком представлены копии товарных накладных, подтверждающие фактическую поставку товара от иных поставщиков, а содержащие записи об оплате поставленного поставщиками товара как расходов Книги учета доходов и расходов (КУДиР) в совокупности с принятыми ИФНС налоговыми декларациями служат документальным подтверждением.

Таким образом, у ответчика имелись все физические и правовые возможности по получению товара от поставщиков, его приемке, обработке и доставке истцу в рамках имеющихся соглашений в полном соответствии с действующим законодательством РФ.

В подтверждение факта поставки ответчиком товара истцу были представлены оригиналы товарных накладных, подписанные работниками истца.

В рамках  рассмотрения спора судом, с учетом опроса свидетелей установлено, что работниками в розничных магазинах истца, на протяжении долгого времени осуществлялась приемка товаров исключительно от двух поставщиков - ИП ФИО2 (ответчика) и ООО «Макшел-КМВ».

Позиция истца об отсутствии поставки товара со стороны ответчика противоречит представленным сторонами документам (бухгалтерской и налоговой отчетности): количество единиц проданного товара и его денежное выражение значительно превышает объем поставленного истцу товара со стороны ООО «Макшел-КМВ».

Суд, также обязывал истца представить документы, подтверждающие приобретение товара для розничной торговли у третьих лиц (не у ООО «Макшел-КМВ» и ИП ФИО2) договоры, надлежащим образом оформленные товарные накладные, платежные поручения (фискальные чеки). Указанные документы ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции  не представлены.

При этом утверждения истца о том, что платежи были осуществлены ИП ФИО3 без его ведома, не подтверждены истцом письменными доказательствами о передаче третьим лицам технических средств (ЭЦП), позволявших перечислять денежные средства истца, вступившим в законную силу решением суда или постановлением правоохранительных органов о возбуждении уголовного дела по фактам незаконнного распоряжения денежными средствами истца.

Таким образом, истец не проявляя должной разумности и осмотрительности при ведении предпринимательской деятельности, не ведя должного контроля как движения денежных средств на своем расчетном счете, так и розничной продажи в своих магазинах, позиция истца о безосновательном распоряжении его денежными средствами получила должную оценку судами первой, апелляционной и кассационной инстанций по аналогичному делу № А40-174968/2022.

Довод истца, что на ИП ФИО3 как лицо, осуществляющей функции и имеющей полномочия бухгалтерии истца, возложены обязанности, предусмотренные пунктом 1.1. договора в рамках «оказания иных услуг по сопровождению финансово-хозяйственной деятельности Заказчика, а именно: осуществление платежей в адрес контрагентов ИП ФИО1 в рамках осуществляемой предпринимательской деятельности», отклоняется судом, так как договор от 16.10.2019 № 8/2019 не содержит информации о возложении или принятии ИП ФИО3 обязательств по осуществлению платежей истца в адрес его контрагентов.

Кроме того довод истца о том, что спорные платежи он лично не совершал, поскольку производились бухгалтером ИП ФИО3 без соответствующих указаний, не принимаются судом, поскольку указанные обстоятельства носят внутренний, корпоративный характер и находятся в зоне ответственности самого истца.

При этом доказательств передачи истцом ЭЦП бухгалтеру ИП ФИО3 в соответствии со статьёй 65 АПК РФ суду не представлено.

Ссылки истца об имевшимся у ИП ФИО3 доступе к расчетному счету в АО «Альфа-Банк», позволявшем последнему перечислять принадлежащие истцу денежные средства не подтверждены документально, суду не представлены доказательства, подтверждающие факт передачи ИП ФИО3 информации или технических средств, позволявших без ведома истца распоряжаться денежными средствами на расчетном счете.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, вопреки доводам апелляционной жалобы о принятии во внимание только позиции ответчика.

В нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для удовлетворении апелляционной жалобы, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционной жалобы ответчиком не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и считает, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт  законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.05.2024 по делу № А63-13392/2022 оставить без изменения, апелляционной жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      А.А. Мишин

Судьи                                                                                                     С.Н. Демченко

О.В. Марченко