ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-6514/2014

г. Воронеж

31 января 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017

          Постановление в полном объеме изготовлено  31 января 2017

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Мокроусовой Л.М., 

судей                                                                                    Потаповой Т.Б.,

                                                                                              ФИО1,        

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от ООО «Плот»: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 29.07.2016;

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности  77 АВ 2529038 от 22.-9.2016;

от ООО «ФОРЭС-Химия»: ФИО6, представитель по доверенности №40-16 от 20.01.2017;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Плот» и ФИО4 на определение Арбитражного суда Воронежской области о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, об отказе в исключении требований из реестра требований кредиторов от 25.11.2016 по делу № А14-6514/2014 (судья Федосова С.С.), по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ВИННЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов должника, заявлению общества с ограниченной ответственностью «Плот» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об исключении конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ВИННЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из реестра требований кредиторов должника, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Семилукский Огнеупорный Завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия» (далее – ООО «ФОРЭС-Химия», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ВИННЕР» в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Семилукский Огнеупорный Завод» (далее – ОАО «СОЗ», должник)  в отношении требования  в размере 93 565 руб. 99 коп. основного долга, 6 035 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами должника (всего 99 601 руб. 81 коп.) на основании договора уступки права требования от 15.08.2016, заключенного между ООО «ФОРЭС-Химия» (цессионарий) и ООО «ВИННЕР» (цедент).

Вместе с этим, в период рассмотрения настоящего заявления о замене кредитора, 27.09.2016 в арбитражный суд обратился конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Плот» (далее - ООО «Плот») с заявлением об исключении из реестра требований ОАО «СОЗ» требования ООО «ВИННЕР» в размере 93 565 руб. 99 коп. основного долга, 6 035 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами должника (всего 99 601 руб. 81 коп.).

К участию в рассмотрении заявлению в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено ООО «ФОРЭС-Химия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2016 заявление конкурсного кредитора ООО «Плот» об исключении требований ООО «ФОРЭС-Химия» и заявление ООО «ФОРЭС-Химия» о замене кредитора ООО «ВИННЕР» объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2016  в реестре требований кредиторов ОАО «СОЗ» третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора – ООО «ВИННЕР» на ООО «ФОРЭС-Химия» с суммой требований в размере 93 565 руб. 99 коп. основного долга, 6 035 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Также суд отказал в удовлетворении заявления ООО «Плот» об исключении конкурсного кредитора - ООО «ВИННЕР» из реестра требований кредиторов ОАО «СОЗ».

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Плот» и ФИО4 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Плот» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт. Представитель ООО «Плот» также поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО4.

Представитель ФИО4 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить  его  полностью, принять по делу новый судебный акт, также поддержал доводы апелляционной жалобы ООО «Плот».

Представитель ООО «ФОРЭС-Химия» с доводами апелляционных жалоб не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.08.2016 между ООО «ВИННЕР» (цедент) и ООО «ФОРЭС-Химия» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ОАО «СОЗ» в размере 93 565 руб. 99 коп. основного долга, 6 035 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами должника (всего 99 601 руб. 81 коп.), подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2015 по делу №А14-6514/2014.

Во исполнение условий п. 3 договора цессии ООО «ФОРЭС-Химия» произведена оплата уступленных ему ООО «ВИННЕР» прав (требований) к должнику, что подтверждается платежным поручением от 18.08.2016 №121 на сумму 50 000 руб.

В адрес ОАО «СОЗ» было направлено соответствующее уведомление об уступке прав требования исх.№356/16-п от 18.08.2016.

Ссылаясь на наличие оснований для произведения в реестре требований кредиторов ОАО «СОЗ» замены конкурсного кредитора ООО «ВИННЕР» с требованием в размере 93 565 руб. 99 коп. основного долга, 6 035 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами должника (всего 99 601 руб. 81 коп.), ООО «ФОРЭС-Химия» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Вместе с тем, 22.09.2016 ФИО4 (акционером ОАО «СОЗ») платежным поручением №4535 было произведено перечисление на счет ООО «ФОРЭС-Химия» денежных средств в общей сумме 99 601 руб. 81 коп. в счет погашения требований ООО «ВИННЕР» к ОАО «СОЗ» на общую сумму 99 601 руб. 81 коп.

Платежным поручением №245 от 27.09.2016 с назначением платежа «Возврат неосновательного полученных денежных средств по п/п №4535 от 22.09.2016» ООО «ФОРЭС-Химия» осуществило возврат ФИО4 перечисленных денежных средств в размере 99 601 руб. 81 коп.

Согласно платежному поручению от 28.09.2016 №245 данные денежные средства были переведены на счет ООО «ФОРЭС-Химия» с назначение платежа «Возврат средств по п/п №245 от 27.09.2016, т.к. счет получателя закрыт».

Указанные обстоятельства, явились основанием для обращения конкурсного кредитора ООО «Плот» в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО «ВИННЕР», при этом заявитель указал на погашение в полном объеме требований, установленных в реестр в размере 99 601 руб. 81 коп. кредитора ООО «ВИННЕР» и его правопреемника ООО «ФОРЭС-Химия».

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции в реестре требований кредиторов ОАО «СОЗ» третьей очереди удовлетворения произвел замену кредитора – ООО «ВИННЕР» на ООО «ФОРЭС-Химия» с суммой требований в размере 93 565 руб. 99 коп. основного долга, 6 035 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Также суд отказал в удовлетворении заявления ООО «Плот» об исключении конкурсного кредитора - ООО «ВИННЕР» из реестра требований кредиторов ОАО «СОЗ».

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство - переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Передача права требования по договору уступки права требования (цессии) от 18.08.2016 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (ст. 48 АПК РФ).

В соответствии с ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО «ФОРЭС-Химия» и произвел в реестре требований кредиторов должника замену конкурсного кредитора – ООО «ВИННЕР» с суммой требований в размере 93 565 руб. 99 коп. основного долга, 6 035 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил возражения третьего лица и ООО «Плот», основанные на ст.313 ГК РФ  по следующим основаниям.

В силу  п. 2 ст. 113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

Согласно п. 1 ст. 125 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

Пунктом 2 ст. 125 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в случае исполнения обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами представление отчета конкурсным управляющим происходит в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 116 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 4 ст. 125 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

В п. 1 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» также предусмотрено, что конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Следовательно, в отношении должника, находящегося в процедуре банкротства, действует специальный правовой режим, установленный ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Нормы статей 113, 125 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» являются специальными по отношению к положениям статьи 313 ГК РФ, а потому имеют приоритетное значение.

После введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат. (п. п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016).

Как верно указал суд первой инстанции, ФИО4 перечислил 22.09.2016 на расчетный счет кредитора ООО «ФОРЭС-Химия» денежные средства в счет исполнения за должника ООО «СОЗ» его обязательств, уже после принятия судом заявления ООО «ФОРЭС-Химия» о процессуальном правопреемстве (30.08.2016), минуя порядок, установленный положениями ст. 113,125 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

При этом требования других кредиторов не удовлетворены,  оплата произведена без цели прекращения производства по делу о банкротстве.

Действия, совершенные ФИО4 по погашению требования ООО «ФОРЭС-Химия» (как правопреемника установленного в реестр кредитора в процедуре конкурсного производства) нарушают установленный ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порядок удовлетворения требований кредиторов при банкротстве должника.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что  действия ФИО4 по исполнению в индивидуальном порядке обязательств должника перед одним кредитором были предприняты с целью  не допустить к участию в деле о банкротстве конкретное лицо.

При этом довод о наличии между ООО «ФОРЭС-Химия» и должником спора, связанного с патентным правом, нельзя принять во внимание, поскольку само по себе наличие статуса конкурсного кредитора должника не может повлиять на рассмотрение уже существующего спора между данными лицами.

Ссылка ООО «Плот» и ФИО4 на судебные акты по иным арбитражным делам также правомерно отклонена судом первой инстанции, в силу того, что они приняты по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему спору.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО «Плот» об исключении конкурсного кредитора - ООО «ВИННЕР» из реестра требований кредиторов ОАО «СОЗ».

Доводы заявителей апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и им не была дана оценка, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области  от 25.11.2016 по делу № А14-6514/2014 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области  от 25.11.2016 по делу № А14-6514/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Плот» и ФИО4  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции.

      Председательствующий судья                                        Л.М. Мокроусова 

      Судьи                                                                                 Т.Б.  Потапова

                                                                                                ФИО1