﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 ноября 2019 года

Дело №

А56-78748/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 25.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нордик Транзит» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по делу № А56-78748/2015, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2016 (резолютивная часть объявлена 26.08.2016)  признано обоснованным заявление акционерного коммерческого банка «Авангард» (публичное акционерное общество) о признании Парамоновой Ольги Григорьевны несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кувшинов Игорь Константинович.

Сведения об этом 24.09.2016 опубликованы в газете «Коммерсантъ».

Определением суда от 04.06.2018 финансовым управляющим в деле о банкротстве Парамоновой О.Г. утверждена Лотошко Полина Юрьевна.

Общество с ограниченной ответственностью «Нордик Транзит»,  адрес: Санкт-Петербург, ул. Возрождения, д. 42, лит. П, пом. 2Н, ОГРН 1037811002382, ИНН 7805107503 (далее – Общество), 18.11.2016  обратилось в  арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Парамоновой О.Г.  (далее – Реестр) требования в размере 25 020 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 22.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в  электронном виде кассационной жалобе  Общество просит отменить определение от 22.05.2019, постановление от 02.09.2019 и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым признать требование Общества в  размере 25 020 000 руб. обоснованным  и подлежащим включению в  Реестр. 

Податель жалобы указывает, что при принятии обжалуемых судебных актов  суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 17.03.2016 по делу № 2?1462/2016, которым было подтверждено заявленное Обществом требование, апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 01.03.2019 № 33-8/2019 отменено; рассматривая настоящий обособленный в деле о банкротстве Парамоновой О.Г., суды оставили без внимания то обстоятельство, что названное решение отменено не по причине непредставления доказательств и недоказанности факта предоставления займа, а по иным причинам. 

Общество также считает необоснованными выводы судов о недоказанности перечисления им денежных средств должнику по основному обязательству, обеспеченному поручительством Парамоновой О.Г. – обществу с ограниченной ответственностью «Веста СПб» (далее – ООО «Веста СПб»); о том, что Общество не предъявляло требований к основному должнику (ООО «Веста СПб»); об аффилированности  Общества и Парамоновой О.Г.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили,   что в соответствии со статьей 284   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения  жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) и ООО «Веста СПб» (заемщик) 11.03.2013 заключили договор беспроцентного займа, в соответствии с которым  займодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства в сумме, не превышающей 25 000 000 руб., а также предоставить  заемщику коммерческий кредит в соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на товар, поставляемый заимодавцем заемщику.

В этот же день ООО «Веста СПб» (залогодатель) и Общество  (залогодержатель) заключили  договор залога имущества, в соответствии с которым ООО «Веста СПб» в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 11.03.2013 передало в залог Обществу имущество, перечисленное в пункте 2.1 договора.

Исполнение обязательств ООО «Веста СПб» по договору займа от 11.03.2013 в соответствии с заключенным Обществом и  Парамоновой О.Г.  договором поручительства  от 11.03.2013 также обеспечивалось поручительством должника.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Общество сослалось на то, что  решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 17.03.2016 по делу № 2-1462/2016 с ООО «Веста СПб»,  Парамоновой О.Г. и Парамонова Евгения Викторовича  в пользу Общества  взыскано 25 000 000 руб.  задолженности по договору займа  от 11.03.2013 и 20 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С учетом того, что определением Санкт-Петербургского городского суда от 01.03.2019 № 33-8/2019 указанное решение отменено, исковые требования Общества к Парамоновой О.Г. оставлены без рассмотрения, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения положений абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Основанием для отказа во включении заявленного Обществом требования в Реестр послужили выводы суда о том, что Обществом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности, а также о наличии  признаков злоупотребления правом.

Согласившись с указанными выводами, апелляционный суд постановлением от 02.09.2019 оставил определение суда первой инстанции от 22.05.2019 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве  для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 названного Закона.  В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1  статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве  требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае заявленное требование основано на обязательствах должника из договора поручительства от 11.03.2013, в соответствии с которым поручительством Парамоновой О.Г. обеспечивалось исполнение обязательств ООО «Веста СПб» по договору займа от 11.03.2013, заключенному с Обществом.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Общество не представило каких-либо доказательств, подтверждающих исполнение обязательств  по предоставлению ООО «Веста СПб» заемных средств в соответствии с договором займа от 11.03.2013.

При таких обстоятельствах послуживший основанием для принятия обжалуемых судебных актов вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что заявителем не представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Не соглашаясь с указанным выводом, в кассационной жалобе Общество ссылается на то, что представляло такие доказательства при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции и ссылается на решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 17.03.2016 по делу № 2?1462/2016.

Между тем указанное решение апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 01.03.2019 № 33-8/2019 отменено и независимо от причин отмены, обстоятельства, которые были установлены названным судебным актом, при рассмотрении настоящего обособленного спора повторно подлежали доказыванию.

Кроме того, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Парамонова О.Г. является единственным участником основного должника по спорному обязательству –  ООО «Веста СПб», на дату заключения упомянутых  договоров займа и поручительства генеральным директором ООО «Веста СПб» являлся ее сын – Парамонов Е.В.; единственным участником Общества является Парамонов Виктор Васильевич.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Вместе с тем в условиях аффилированности займодавца, заемщика и поручителя между собою на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в том числе выдачи поручительства. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  14.11.2018, займодавцу должно быть отказано во включении его требования в реестр требований кредиторов поручителя, если аффилированные займодавец, заемщик и поручитель не раскроют разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки.

Поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора Общество не только не раскрыло разумные экономические мотивы заключения договора поручительства с Парамоновой О.Г., но и не представило достаточных доказательств, подтверждающих представление займа ООО «Веста СПб», суды первой и апелляционной инстанций, установив, что  Парамонова О.Г., Общество и  ООО «Веста СПб» являются аффилированными лицами, правомерно отказали во включении заявленного требования в Реестр.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и  290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по делу № А56-78748/2015 оставить   без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нордик Транзит» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 А.Э. Яковлев